Catalog

VI. DİĞER HUSUSLAR A) Alacaklara llişkin Hususlar Birleşme işleminden önce alacakların ödenmemesi veya teminata bağlanmaması: Bu durumda TTK'nın 451'inci maddesi çerçevesinde işlem yapılır. Söz konusu madde hükmü aşağıda verilmektedir: "Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümier tatbik ûlunur: 1. Devıalan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklılarını tasfiye hakkındaki hUkümlere göre davet eder; 2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur; 3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsen ve müteselsilen mesuldürler; 4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir; 5. İnfisah eden şirketin alacaklılarıyla devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçjarının ödenmesinde kullanılır; 6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir; 7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borgları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur; 8. Infisahın tescilinden sonra devralan şirketge infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hUkümlerine göre kendilerine teslim olunur." B) Bilanço ve Alacaklıların Itiraz Hakkı: TTK'nın 149'uncu maddesinde "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçlann ne surette ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilango ile ilana mecburdurlar." hükmü yer almaktadır. TTK'nın 150'nci maddesinde ise "Birleşme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki, ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasına, yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar, şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan günunden itibaren hUküm ifade eder. Borg karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır. Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üg ay içinde salahiyetle mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. Itiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar kat'ileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez" hükmü yer almaktadır. C) Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortaklıkların son Uç yıllık mali tabloları, varsa bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluşun birleşmeye ilişkin raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekgelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 3 aylık ara mali tablolar, devir veya birleşmeden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ile birleşme sonrası tahmini agılış bilançosu birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ortaklıkların merkez ve şubelerinde incelemeye agık bulundurulur. Ayrıca, ortaklar masrafı ortaklığa ait olmak üzere söz konusu belgelerin birer suretini isteyebilirler. VI. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (EK/1'deyeralmıştır.) DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz gergevesinde bu duyuru metninde yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz. Arçslik Anonim Şirketi Yelkili Imzalar Levent Çakıroğlu Aka Gündüz Özdemir Grundig Elektronik Anonim Şirketi Yetkili Imzalar Cemal Şeref OğuzhanOztürk Fatih Kemal Ebiçlioğlu Birleşmeye llişkin Raporu Hazırlayan Uzman Kuruluş Yetkili Imzalar Hande Şenova Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavlrllk A.Ş. Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Arçelik A.Ş'nin (Devralan) 31/12/2008 dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuglarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Yetkili Imzalar Haluk Yalçın Başaran Nas Bağımsız denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavir A.Ş. a member of Price Water House Coopers Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Grundig Elektronik A.Ş'nin (Devrolan}31/12/2008 dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuglarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Yetkili Imzalar Haluk Yalçın Başaran Nas Bağımsız denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavir A.Ş. a member of Price Water House Coopers SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN 27.05.2009 TARİH VE 15/377 SAYILI KARARI UYARINCA AŞAĞIDA BELİRTİLEN HUSUSLAR DUYURU METNİNE EKLENMİŞTİR: 1. Arçelik A.Ş.'nin SPK Karar Tarihi Itibariyle Devam Eden Sermaye Artırım Siireci ve Aıiırılan Sermayenin Birleşme Oranımn Hesaplanmasında Dikkate Alınıp Alınmadıjjı Hakkında Agıklama ArçelikA.Ş. (Arçelik), 11.03.2009 tarihinde 1.500.000.000,-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 249.975.000,-TL'si nakden ve 9.999.000,-TL'si 2008 yılı karıdan karşılanmak suretiyle 399.960.000,-TL'den 669.934.000,-TL'ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek 259.974.000,-TL nominal değerli payların kayda alınması talebi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.04.2009 tarih ve 12/282 sayılı kararı ile olumlu karşılanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun birleşmeye ilişkin 27.05.2009 tarih ve 15/377 sayılı Kararı tarihi itibariyle Arçelik'in sermaye artırımına ilişkin hukuki süreg devam etmektedir. Arçelik'in sözkonusu sermaye artırımında ortaklarca yeni pay alma hakları 04.05.2009-18.05.2009 tarihleri arasında kullanılmış ve 622.921,82 TL'lik kısım igin yeni pay alma hakları kullanılmamıştır. Yeni pay alma hakları kullanılmayan payların tamamı, tasarruf sahiplerine satış süresinin ilk günü olan 28.05.2009 tarihinde İMKB Birincil Piyasada satılmıştır. Birleşmeye esas 31.12.2008 tarihli finansal tablolarda Arçelik'in sermayesi 399.960.000 TL olarak yer almakla birlikte birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan uzman kuruluş raporunda ve bilirkişi raporunda, birleşmeye esas finansal tablolar tarihinden sonra yapılan sermaye artırımı dikkate alınarak hesaplamalar 659.934.000 TL'lik sermaye tutarı üzerinden yapılmıştır. Birleşmeye ilişkin olarak hazırlanan uzman kuruluş raporunun 31 inci sayfasında "Arçelik'in birleşmeye esas alınan özkaynak tutarı belirlenirken, gerçekleşmesi beklenen 249.975.000 TL'lik nakit sermaye artışı ile, 9.999.000 TL'lik temettüden bedelsiz sermaye artışı tutarlarına dayanan düzeltmeler yapmak gerekmiştir. Arçelik'in 31.12.2008 tarihine ait denetlenmiş bilangosunda özkaynak değeri 1.938.064.000 TL olup, sözü edilen düzeltmelerden sonra birleşmeye esas özkaynak tutarı 2.188.039.000 TL olarak hesaplanmıştır. Sermaye artışı ile ilgili düzeltme, 249.975.000 TL nakit sermaye artışı ile 9.999.000 TL'lik temettüden bedelsiz sermaye artışının toplamının ödenmiş sermayeye eklenmesi ve 9.999.000 TL'lik artış tutarının net dönem karından gıkarılması ile gerçekleştirilmiştir." şeklinde agıklamaya yer verilmiştir. 2. Arçelik A.Ş.'nin Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihinden Sonra Gerçekleşen Iştirak Hissesi Satışı ve Bu Satışın Birleşme Oranına Esas Alınan Özkaynaklara Etkisi Hakkında Açıklama Arçelik ve Grundig'in birleşmeye esas alınan finansal tablo tarihinden sonra Arçelik 27.02.2009 tarihli özel durum açıklamasında aynı tarihte alınan yönetim kurulu kararı ile, Deloitte Danışmanlık A.Ş'nin 23 Ocak 2009 tarihli değerleme raporuna uygun olarak Koç Finansal Hizmetler A.Ş'de sahip olduğu 230.642.040,64.-TL nominal değerde beheri 1 Kr'dan 23.064.204.064 adet hissesinden, a) 8.926.253.373 adedinin 201.572.654.-TL bedelle Koç Holding A.Ş'ne b) 2.144.510.952 adedinin 48.427.346-TL bedelle Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş'ne satışına, c) Sözkonusu toplam 11.070.764.325 adet hisse satışının karşılığı olarak 250.000.000.-TL bedelin 6 Mart 2009 tarihinde tahsil edilmesine ve satış işlemlerinin yürütülmesi igin şirket yönetimine yetki verilmesine, karar verildiğini kamuya agıklamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:l, No:31 Birleşme Işlemlerine llişkin Esaslar Tebliğ md. 5(3)'te "Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde yeni ortaklığın tesciline, ortaklık devralma yoluyla birleşmede ise sermaye artırımının tesciline, sermaye artınmının gerekmediği durumlarda ise birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısının tesciline kadar birleşmeye taraf olan ortaklıkların esas faaliyet konularının dışında kalan ve birleşme oranımn hesaplanmasında esas alınan özkaynakları ve finansal tabloları etkileyen işlemler yapıldığı takdirde söz konusu ortaklıklar son durum itibariyle yeni finansal tablolannı hazırlamak, Kurul'un bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden gegirmek ve birleşme işleminde yeni finansal tabloları esas almak zorundadırlar." hükmü yer almaktadır. Arçelik'in 31.12.2008 ve 31.03.2009 tarihli finansal tabloları ve ilgili dipnotları üzerinden yapılan incelemede, Arçelik'in 27.02.2009 tarihinde 250.000.000,-TL bedel ile gerçekleştirdiği finansal duran varlık satışından (satışa konu olan tutar Arçelik'in 31.12.2008 tarihli aktiflerinin %3,64'One isabet etmektedir) 116.302.000,-TL (vergi öncesi) iştirak satış karı elde ettiği, dönem karının ve özkaynaklarının bu tutarda artış göstermiş, ancak satışa konu hisseleri Arçelik'in makul değeri ile takip etmesi sebebiyle makul değer artış fonunda ve özkaynaklarında iştirak hisselerinin satışından dolayı 116.301.000,-TL (brüt) (31.03.2009 tarihli finansal tablolar 19 numaralı dipnotta net 110.487.000 TL olarak verilmiştir) azalış gergekleşmiş; iştirak satışından kaynaklanan kar ile iştirak satışı sebebiyle değer artış fonundan düşülen tutarın birbirine eşit olması sebebiyle sözkonusu iştirak hissesi satış işlemi özkaynaklar üzerinde bir etki yaratmamıştır. 3. Arçelik, Grundig ve Beko Markalarının Kullanımı ve Hukuki Durumları Hakkında Açıklama "ARÇELİK", "GRUNDİG" ve "BEKO" markalarımn kullanım hakları ve bu markalar ile devam ettirilen sponsorluk ve benzeri uygulamalarda herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Birleşme işleminin marka yönetim stratejileri üzerinde de herhangi bir etki yaratmayacak, bugün olduğu gibi birleşme sonrası marka stratejilerinin Argelik tarafından geliştirilecek ve ticari faaliyetlerde kullanılmaya devam edilecektir. 3.1. BEKO markası BEKO markası, 26.07.1967 tarihinde Beko Ticaret A.Ş. (ticaret ünvanı 16.03.2007 tarihinde "Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmiştir) adına tescil edilmiş olup, Türk Patent Enstitüsü tarafından verilen Marka Yenileme Belgesi'ne göre BEKO markasının tescili 30.10.2006 tarihinden itibaren 10 yıl süreyle Beko Ticaret A.Ş. adına yenilenmiştir. Beko Ticaret A.Ş. ve Arçelik arasında yapılan 22.12.2000 tarihli Marka Lisans Sözleşmesi ile "BEKO" markasının tüm kullanım hakları inhisari olarak 20 yıllık bir süre igin Arçelik'e bırakılmıştır. "BEKO" markasının kullanımına ilişkin olarak Grundig'e bir hak devredilmemiş olmasının yanı sıra "BEKO" markası ile ilgili tüm pazarlama faaliyeti ile, tanıtım, reklam ve benzeri harcamalar da Arçeliktarafından yapılmaktadır. 3.2. ARÇELİK markası "ARÇELİK" markası 30.04.1957 tarihinde Arçelik'e tescil edilmiş olup, Argelik tarafından kullanılmaktadır. 3.3. GRUNDİG markası "GRUNDİG" markası Grundig'in sermayesinin %100'üne sahip olduğu Grundig Multimedia B.V.'nin Balerna/lsvigre Şubesi adına tescil edilmiştir. Arçelik ve Grundig yetkililerinin 23.05.2009 tarihli açıklamalarında vergisel agıdan en uygun model olması sebebiyle marka tescilinin Isvigre'de mukim Grundig Multimedia B.V. Balerna Şubesi adına yapıldığı ifade edilmiştir. "GRUNDİG" markasının kullanımı igin 30.11.2004 tarihli sözleşme ile Grundig Elektronik A.Ş.'ye (o tarihteki Beko Elektronik A.Ş.) lisans verilmiş, 01.04.2008 tarihinde yapılan ilave ile Argelik de bu markayı kullanabilmektedir. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Bir taraftan merkezi Karaağag Caddesi No: 2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu - Istanbul adresinde olup Istanbul Ticaret Siciline 54957/4388 numarası ile kayıtlı ARÇELİK A.Ş. (aşağıda kısaca ARÇELİK olarak anılacaktır) ile diğer taraftan merkezi BeylikdUzü Mevkii 34520 Büyükçekmece - Istanbul olup Istanbul Ticaret Siciline 93237/38441 numarası ile kayıtlı GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş. (aşağıda GRUNDİG olarak anılacaktır) arasında işbu 10 maddeden oluşan BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİTANITICI BİLGİLER a) Devralan Ortaklık 1. Ticaret Unvanı 2. Merkez veşubeadresleri 3. Tescil tarihi, ticaret sicil numarasıve ticaret sicil memurluğu 4. Süresi 5. Faaliyet konusu b) Devrolan ortaklık 1. Ticaret Unvanı 2. Merkez ve şube adresleri 3. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu 4. Süresi 5. Faaliyet konusu : Arçelik A.Ş. : Karaağag Caddesi No: 2-6 34445 SUtlüce Beyoğlu - Istanbul : 21.01.1955,54957/4388, Istanbul : Süresiz : Argelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları ile özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endustriyel faaliyetleri yürütmektedir. : Grundig Elektronik A.Ş. :Beylikdüzü Mevkii 34520 Büyükçekmece - Istanbul : 16.09.1966,93237/38441, Istanbul :SUresiz :Grundig Elektronik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları televizyon, bilgisayar, yazar kasa ve çeşitli elektronik aletlerin üretimi, satışı, ihracat ve ithalatı ile ilgili tüm ticari ve endustriyel faaliyetleri yürütmektedir. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER a) Devralan Ortaklık: 1. Çıkarılmış Sermaye :399.960.000.-TL çıkarılmış sermayesinin Şirket'in 03.04.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 249.975.000.- TL'lik nakdi sermaye artışına, 25.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında 2008 yılı konsolide cari dönem karından 9.999.000.-TL'nın sermayeye ilave edilerek ortaklara bedelsiz hisse şeklinde dağıtılmasına, bu suretle sermayenin 399.960.000.- TL'ndan 659.934.000- TL'na artırılmasına karar verilmiş olup, sermaye artırımı sonrasında, sermayenin dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır 2. Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Rahmi M. Koç Semahat S. Arsel Suna Kıraç MustalaV.Koç AIİY.Koç Koç Holding A.Ş. Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. Vehbi Koç Vakfı Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş. Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. Diğer TOPLAM Sermaye Payı Tutarı (TL) 16.473.981,41 18.397.198,89 17.542.403,22 6.177.178,49 6.175.838,51 273.742.027,02 29.671.068,26 18.576.870,00 689.734,73 81.428.336,95 50.571.663,05 140.487.699,47 650.934.000,00 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tiizel kişilerin; Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Rahmi M.Koç Semahat S.Arsel Suna Kıraç MustataV.Koç Y.AIİ Koç M.Ömer Koç Ipek Kıraç Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Vehbi Koç Vakfı Rmk Mahdumları Robert Sonman Nadya Sonman Terry Sonman Linda Yona Sonman Sara Bornsten Leon Hananel Toni Hananel Davit Bornsten Lori Burla Dainel Burla Flora Burla Ivet Burla Monika Benerdate Diğer TOPLAM Oranı(%) 2,50 2,79 2,66 0,94 0,94 41,48 4,50 2,81 0,10 12,34 7,66 21,29 100,00 Sermayedeki Payı Tutarı (TL) 63.855.449,11 69.075.938,60 60.092.849,19 26.158.927,97 26.199.259,99 18.900.389,26 10.373.209,47 35.117.150,41 20.689.944,16 287.007,72 19.646.308,28 64.639,35 1.441.372,00 21.087.680,29 64.639,35 5.929.885,80 15.157.794,49 21.087.680,29 1.319.999,60 21.120.000,87 1.319.999,60 72.609,99 23.687.390,08 197.183.874,12 659.934.000,00 Oranı (%) 9,68 10,47 9,11 3,96 3,97 2,86 1,57 5,32 3,14 0,04 2,98 0,01 0,22 3,20 0,01 0,90 2,30 3,20 0,20 3,20 0,20 0,01 3,59 29,88 100,00 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği: Argelik hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır. 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır Tahvil ve benzeri borglanma senedi yoktur. b) Devrolan Ortaklık: 1. Çıkarılmış Sermaye :478.000.000.-TL 2. Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı ArçelikA.Ş. Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Vehbi Koç Vakfı Diğer Ortaklar (Halka Agık Kısım) TOPLAM Tutarı (TL) 396.895.775,03 25.936.440,00 1.044.001,36 54.123.783,61 478.000.000,00 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tiizel kişilerin; Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Rahmi M.Koç Semahat S.Arsel Suna Kıraç MustalaV.Koç Y.AIİ Koç M.Ömer Koç Ipek Kıraç Kog Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Vehbi Koç Vakfı Rmk Mahdumları Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş. Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. Diğer TOPLAM Tutarı (TL) 38.419.511,02 41.554.987,65 36.157.205,11 15.717.072,69 15.756.762,27 11.351.219,17 6.231.263,67 47.051.295,22 13.506.528,70 158.758,31 48.976.938,64 30.402.216,37 172.716.241,18 478.000.000,00 Sermayedeki Payı Oranı (%) 83,03 5,43 0,22 11,32 100,00 Sermayedeki Payı Oranı (%) 8,04 8,69 7,56 3,29 3,3 2,37 1,3 9,84 2,83 0,03 10,25 6,36 36,14 100,00 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği: Grundig hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır. 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur. Madde1 ARÇELİK ve GRUNDİG, Yönetim Kurullarının 20.04.2009 tarihli kararlarına dayanarak aşağıdaki şartlarla ve Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri hükümleri dairesinde GRUNDlG'in, ARÇELlK'e tasfiyesiz ve bir bütün halinde katılması suretiyle birleşilmesini Genel Kurullarına önermeyi uygun bulmuşlardır. Madde 2 Taraf şirketlerin birleşmesi GRUNDlG'in ARÇELlK'e katılması şeklinde vuku bulacağından, 31.12.2008 tarihi itibariyle düzenlenmiş GRUNDİG bilangosunda görülen tüm aktif ve pasiflerin bir kül halinde ARÇELİK tarafından devir alınması suretiyle, GRUNDlG'in 1.1.2009 tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisahı ile gergekleşecektir. İnfisah edecek Şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı ayrı olarak devralan Şirket tarafından idare olunacaktır. ARÇELİK Yönetim Kurulunun sorumlulukları konusunda TTK'nun 451 'inci maddesi hükümleri mahfuzdur. Madde 3 ARÇELİK kül halinde devir aldığı GRUNDlG'in aktif ve pasiflerini aynen bilangosuna aktaracaktır. Madde 4 Taraflar birleşmenin tescili tarihinden itibaren 30 gün iginde devir bilangolarını ve kâr zarar cetvellerini de ekleyerek müştereken imzalayacakları devir beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek GRUNDlG'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne vereceklerdir. Madde 5 ARÇELİK birleşme ile infisah edecek GRUNDlG'in tahakkuk etmiş ve edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibeleri yerine getireceğini devir beyannamesine bağlı bir taahhütname ile belirtecek ve bu taahhütnameyi GRUNDlG'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi ıinat gösterecektir. Aynı şekilde birleşme ile infisah edecek GRUNDlG'in üçüncü şahıslara olan borçlarını yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde birleşilen şirket ARÇELİK tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Madde6 Taraf şirketlerin işbu sözleşmeye ekli 31.12.2008 tarihi itibarıyla düzenlenmiş bilançoları esas alınarak Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesinin 10.03.2009 tarih ve Esas No :2009/677 D.lş. sayılı kararına binaen 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporu kapsamında ve ayrıca nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmiş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) unvanlı Uzman Kuruluşun birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporunda yer alan tespitler sonucunda ARÇELlK'in çıkarılmış sermayesinin 675.728.205- TL'sına arttırılması halinde GRUNDlG'den intikal eden özvarlığın itibari olarak karşılanacağı anlaşılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bu konuda 27.05.2009 tarih ve 15/377 sayılı izni istihsal olunmuştur. Bu durum karşısında; GRUNDlG'in hissedarlarına birleşme nedeni ile 1 Kuruş nominal değerli her bir GRUNDİG payı karşılığında 1 Kuruş nominal değerli 0,1947396 adet nama yazılı ARÇELİK payı verilecek ve bu nominal paylar üzerinden hisse senetlerinin değişimi 1:0,1947396 oranı üzerinden gerçekleşecektir. Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr nominal değerli 1.579.420.500 adet nama yazılı ARÇELİK payı birleşme nedeniyle infisah edecek GRUNDlG'in ARÇELİK dışındaki pay sahiplerine, sahip oldukları GRUNDİG hisseleriyle değiştirilmek Uzere dağıtılacaktır. Pay değişim işlemine, birleşme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 15 gün içinde başlanacaktır. Pay değişimine ilişkin işlemlerin yürütüleceği yerler, dağıtımın başlayacağı tarihten en az iki gün önce bir gazetenin Türkiye baskısı ile ARÇELlK'in merkezinin bulunduğu Istanbul'dayayınlanan en yüksektirajlı iki gazeteden birinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış "Pay Dağıtımına llişkin Duyuru' ile ilan edilecektir. Pay değişim işlemleri kaydileştirme esaslarına göre yerine getirilecektir. Birleşme (devir) sebebiyle ARÇELlK'te yapılacak sermaye artırımı, Ticaret Sicil'inde tescil edildiği tarihten itibaren geçerli olacak ve birleşme nedeniyle kendilerine hisse verilecek hissedarlar, ilk defa pay dağıtımına ilişkin duyurunun yayınlandığı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Yukarıda belirtilen oran dahilinde değişim sonucunda ellerinde artacak paylar, tam bir ARÇELİK payı almaya yeterli olmayan GRUNDİG pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde takip edilecektir. Madde 7 Birleşme nedeniyle ARÇELİK 'in çıkarılmış sermayesini 675.728.205.- TL'na arttırılması nedeniyle ARÇELİK esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 7.r KAYITLI SERMAYE Madde-7 Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistsmini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeşyüzmilyon) TL olup herbiri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zomnludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.-TL (AltıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeşTL)'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lık sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20.maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451 .ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No: 2009/677 D.lş. sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 15.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüşavirlikA.Ş. (KPMG)'nin birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay, birleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek Uzere dağıtılacaktır. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde 8 GRUNDlG'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borgları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilafı bulunan borglarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir. Madde9 ARÇELlK'in yapmak durumunda bulunduğu sermaye artırımına ilişkin işlemin Ticaret Sicili'nde tescili tarihinde GRUNDİG münfesih olacak ve TUrk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştirildiğinde GRUNDİG bağlı bulunduğu Ticaret Sicilinden terkin olunacaktır. Madde10 İşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurumu ve TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Iç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını müteakip Yönetim Kurulları'nın en geç 30.06.2009 tarihinde toplanmak Uzere toplantıya gağıracağı taraf şirketler Genel Kurullarınca onaylanacaktır. Taraf şirketlerin Genel Kurullarının 30.06.2009 tarihine kadar yapılamadığı veya Birleşme Sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerinden herhangi birini yerine getirmediği takdirde işbu sözleşme geçerlilik kazanamayacaktır. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. ARÇELİK A.Ş. GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş ESKİ METİN KAYITLI SERMAYE Madde-7 Şirket 2499 sayılı Kanun hUkümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeşyüzmilyon) YTL olup her biri 1 (Bir) YKr itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zomnludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 399.960.000,00 YTL (ÜçyOzdoksandokuzmilyondokuzyUzaltmışbinYTL)'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) YKr itibari değerde 39.996.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) YKr nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENİ METİN KAYITLI SERMAYE Madde-7 Şirket 2499 sayılı Kanun hUkümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000- (Birmilyarbeşyüzmilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.-TL (AltıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeşTL)'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lık sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20.maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451 .ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No:2009/677 D.lş.sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 15.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüşavirlikA.Ş. (KPMG)'nin birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay, birleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. drcelik Cû ü C M B