Catalog

İNİARÇELİK ANONİM ŞİRKETİNİN GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş.'Yİ DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR. BU BİRLEŞME İŞLEMİ İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULUNUN 27/05/2009 TARİH VE 15/377 SAYILI KARARI İLE İŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL KURULLARINDAN ÖNCE ONAY VERİLMİŞTİR. ANCAK ONAY VERİLMESİ BİRLEŞMENİN KURUL VEYA KAMUCA RESMİTEMİNATIANLAMINA GELMEZ. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ONAYLANMASINDAN SONRA ARÇELİK A.Ş., GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş.'NİN ARÇELİK A.Ş. DIŞINDAKİ ORTAKLARI İÇİN BİRLEŞME NEDENİYLE YAPACAĞI SERMAYE ARTIRIMI DOLAYISIYLA İHRAÇ EDİLECEK HİSSE SENETLERİNİN KAYDA ALINMASI İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU'NA BAŞVURACAKTIR. TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR. A- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN GÖRÜŞLERİ: 1-REKABET KURUMUNUN GÖRÜŞÜ Rekabet Kurumu'nun 13.04.2009 tarih ve B.50.0.REK.0.13.01.00/328 sayılı yazısında;" ekonomik anlamda kontrol edilen şirketler hukuken bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olsalar da Rekabet Mukuku bakımından bağımsız teşebbüs sayılmamakta, kontrol ilişkisi içinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerle tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmekfedir. Bu çerçevede, Rekabet Hukuku bağlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilen şirketler arasında gerçekleştirilecek birleşme/devralma işlemleri 4054 sayılı Kanun'un 7.maddesi kapsamı dışında kabul edilmekte ve bu tür işlemler için 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca bildirimde bulunularak izin alınmasına gerek bulunmamaktadır" değerlendirilmesi yapılarak "Başvurunuzda yer alan bilgilerden anlaşıldığı üzere Argelik A.Ş. ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin aynı ekonomik bütünlük içinde oldukları görülmektedir. Yukanda açıklanan çerçevede, aynı ekonomik bütünlük içinde gerçekleşen birleşme/devralma işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7.maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadığı belirtilmelidir" denilmiştir. B.ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER I. TANITICI BİLGİLER a) Devralan Ortaklık: 1. Ticaret Unvanı 2. Merkez ve şube adresleri 3. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu 4. Suresi 5. Faaliyet konusu b) Devrolan ortaklık: 1. Ticaret Unvanı 2. Merkez ve şube adresleri 3. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu 4. Suresi 5. Faaliyet konusu :ArçelikA.Ş. : Karaağaç Caddesi No: 2-6 34445 SUtlüce Beyoğlu - Istanbul : 21.01.1955,54957/4388, Istanbul : Süresiz : Arçelik A.Ş. ve bağlı ortaklıkları ile özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yOrOtmektedir. : Grundig Elektronik A.Ş. : Beylikdiizü Mevkii 34520 Büyükçekmece - Istanbul : 16.09.1966,93237/38441, Istanbul : SUresiz : Grundig Elektronik A.Ş. ve bağlı ortaklıkları televizyon, bilgisayar, yazar kasa ve çeşitli elektronik aletlerin üretimi. satışı, ihracat ve ithalatı ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yUrOtmektedir. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER a) Devralan Ortaklık: 1. Çıkarılmış Sermaye :399.960.000.- TL çıkarılmış sermayesinin 03.04.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 249.975.000.- TL'lık nakden, 25.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile 2008 yılı konsolide cari dönem kârından karşılanmak üzere 9.999.000.-TL temettüden artırılmak suretiyle 659.934.000- TL'na artırılmasına karar verilmiş olup, sermaye artınmı sonrasında, sermayenin dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. 2. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağıiımı: Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Rahmi M. Koç Semahat S. Arsel Suna Kıraç MustafaV.Koç AIİY.Koç KoçHoldingA.Ş. Koç Molding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. VehbiKoçVaklı Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş. Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. Diğer TOPLAM Sermaye Payı Tutarı (TL) 16.473.981,41 18.397.198,89 17.542.403,22 6.177.178,49 6.175.838,51 273.742.027,02 29.671.068,26 18.576.870,00 689.734,73 81.428.336,95 50.571.663,05 140.487.699,47 659.934.000,00 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip alan gerçek ve tüzel kişilerin; Ortağın; Ticaret Unvanı/Adı Soyadı KoçAilesi Koç Molding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı VehbiKoçVaklı Rmk Mahdumları Sonman Ailesi Bornsten Ailesi Hananel Ailesi Burla Ailesi Monika Benerdate Diğer TOPLAM Sermaye Payı Tutarı (TL) 274.656.023,59 35.117.150,41 20.689.944,16 287.007,72 42.239.999,92 21.152.319,64 21.087.680,29 23.832.610,06 23.687.390,08 197.183.874,13 659.934.000,00 Oranı(%) 2,50 2,79 2,66 0,94 0,94 41,48 4,50 2,81 0,10 12,34 7,66 21,29 100,00 Oranı(%) 41,62 5,32 3,13 0,04 6,40 3,21 3,20 3,61 3,59 29,88 100,00 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği: Arçelik hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur. b) Devrolan Ortaklık: 1. Çıkarılmış Sermaye :478.000.000.-TL 2. Son durum İtibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağıiımı: Sermaye Payı Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Arçelik A.Ş. Koç Molding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı VehbiKoçVaklı Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım) TOPLAM Tutarı (TL) 396.895.775,03 25.936.440,00 1.044.001,36 54.123.783,61 478.000.000,00 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip alan gerçek ve tüzel kisilerin: Sermaye Payı Ticaret Unvanı/Adı Soyadı KoçAilesi Koç Molding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı VehbiKoçVaklı Rmk Mahdumları Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş. Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. Diğer TOPLAM Tutarı (TL) 165.188.021,58 47.051.295,22 13.506.528,70 158.758,31 48.976.938,64 30.402.216,37 172.716.241,18 478.000.000,00 Oranı(%) 83,03 5,43 0,22 11,32 100,00 Oranı(%) 34,55 9,84 2,83 0,03 10,25 6,36 36,14 100,00 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceiji: Grundig hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır. 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur. III.DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER a) Birleşme Gerekçesi: GRUNDİG ile % 83,03'üne sahip olan Arçelik A.Ş.'nin faaliyet konuları büyük ölçüde benzerlik göstermektedir. Hisseleri Istanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmekte olan her iki şirketin de hakim ortakları aynı kişilerden oluşmaktadır. Arçelik A.Ş'nin GRUNDlG'in çoğunluk hissesine sahip olmasından kaynaklanan ortaklık ilişkisinin yanı sıra, iki şirket arasında çok yakın bir ticari ilişki de söz konusudur. GRUNDİG, Türkiye piyasasındaki satışlarının tamamını, toplam satışlarının ise yarısından fazlasını Arçelik A.Ş ve iştiraklerine yapmaktadır. Ortaklık yapıları ve faaliyetleri benzer olan bu iki şirketin Arçelik A.Ş. bünyesinde birleşmesiyle ek tasarruf ve verimlilik artışı sağlanması amaçlanmaktadır. İki şirketin aynı tüzel kişilik altına girmesi ile faaliyet giderleri azalacak, aynı zamanda bilanço yönetiminde sağlanacak sinerji ile karlılık iyileşecektir. İçinde bulunduğumuz ekonomik ortamda, kuvvetli bir mali bünyeye sahip olmanın önemi daha da artmıştır. İki şirketin birleşmesi ile zor ekonomik koşullara daha dayanıklı, büyümeye elverişli ve daha sağlam bir mali yapı kurulmuş olacak, bu sayede daha elverişli finansman imkanları yaratılması mümkün hale gelecektir. Ote yandan GRUNDlG'in son yıllardaki finansal performansı, hakim ortak olarak Arçelik'in ye azınlık ortakların beklentilerini karşılayamamıştır. Birleşme vesilesi ile GRUNDlG'in azınlık ortaklarına konsolide finansal performansı daha iyi olan Arçelik hissesi verilmesi suretiyle bu problem de çözülmüş olacaktır. b) Bilirkişi Raporu Özeti: Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesinin 10.03.2009 tarih ye Esas No :2009/677 D.lş. sayılı dosyasındaki Bilirkişi Kurulu incelemesinin sonucunda, 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporunda; "Vergi Usul Kanunu Özkaynak" ,"UFRS Özkaynak"," Indirgenmiş Nakit Akışı (İNA)" ve "Piyasa Çarpanları Analizi" yöntemleri esas alınarak değerlendirme yapılmıştır. Yapılan değerlendirmelerin sonucunda bulunan birleşme ve değiştirme oranları aşağıda özetlenmiştir: Yöntem VUK Özkaynak UFRS Özkaynak İNA Piyasa Çarpanları Birleşme Oranı 0,9715 0,9766 0,9806 Değiştirme Oranı 0,238380 0,1947396 0,1607261 0,1413662 Yapılan tesbitler neticesinde, uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. görüşü doğrultusunda, içinde bulunan ekonomik şartlar ve piyasa koşullarında yapılan projeksiyonlann ve kullanılan piyasa değerlerinin yanıltıcı olabilecejji düşüncesiyle İNA ye Piyasa Çarpanları Analizi yöntemlerine bir ağırlık verilmeyerek, birleşme hesabı sadece UFRS Özkaynak yöntemi ile bulunan oran üzerinden yapılmıştır. Buna göre; birleşme oranının 0,9766, değiştirme oranının 0,1947396 olarak kullanılması ile hesaplanan arttırılacak sermaye tutarı 15.794.205.- TL ile ulaşılacak birleşme sonrası sermaye tutarı 675.728.205.-TL'nın birleşme işlemi için uygun olduğu kanaati belirtilmiştir. c) Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporunun Özeti: Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen 14.04.2009 tarihli birleşme değiştirme oranları tespit raporu kapsamında birleşmeye taraf şirketlerin 31.12.2008 tarihli finansal tabloları esas alınarak; "UFRS Özkaynak Yöntemi", "Indirgenmiş Nakit Akış Yöntemi" ve "Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi" ile birleşme hesabı yapılmıştır. Söz konusu raporda birleşme ve değiştirme oranları aşağıdaki gibi hesaplanmıştır. 1. UFRS Özkaynak Yöntemi (1.000 TL) Arçelik • Özkaynak yöntemi • Değer göstergesi Devralan ortaklık: Arçelik (BinTL) (konsolide) Ödenmiş sermaye 399.960 Sermaye düzeltme farkları 468.811 Hisse senedi ihraç primleri 96 Değer artışfonları 287.902 Yabancı para çevirim farkları 40.800 Kârda ayrılan kısıtlanmış yedekler 157.784 Gecmişyıllar kârları 542.917 Net dönem kârı 39.794 Birleşmeye esas özkaynak 1.938.064 Sermaye artışı 259.974 9.999 Sermaye artışından sonra Arçelik'in özkaynağı 659.934 468.811 96 287.902 40.800 157.784 542.917 29.795 2.188.039 Grundig • Özkaynak yöntemi - (BinTL) Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltme farkları Hisse senedi ihraç primleri Değer artış fonları Yabancı para çevirim farkları Kârda ayrılan kısıtlanmış yedekler Gecmişyıllar kârları Net dönem kârı Toplam özkaynaklar Iştirak düzeltmesi Birleşmeye esas özkaynak Değer göstergesi Devrolan ortaklık: Grunding (konsolide) 478.000 152.182 344 125.442 3.892 8.693 (308.732) (151.192) 308.629 (256.263) 52.366 Arçelik'in payına isabet eden kısım 396.896 126.361 286 104.158 3.232 7.218 (256.348) (125.539) 256.263 Kaynak: Arçelik'in 31.12.200 tarihi itibariyle hazırlanmış bağımsız denetim raporu & KPMG Analizi. Grundig sermaye Bin TL (31.12.2008) ArçelikA.Ş. Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Vehbi Koç Vakfı Halka açık kısım Ödenmiş sermaye toplamı Hisse tutarı 396.895,78 25.936.44 1.044.00 54.123.78 478.000,00 % 83.03% 5.43% 0.22% 11.32% 100.00% Kaynak: Arçelik'in 31.12.200 tarihi itibariyle hazırlanmış bağımsız denetim raporu & KPMG Analizi. Devralan Şirketin Özvarlığı = A Devrolan Şirketin Özvarlığı = B Devralan Şirketin Çıkarılmış Sermayesi = C Birleşme Oranı: A+ B . = D Devir Alacak ve Olacak Firmaların Sermaye ve Özvarlıkları: Arçelik Anonim Şirketi Devrolan Şirket Ortaklığı Arçelik Anonim Şirketi Grundig Elektronik Anonim Şirketi Devralan Şirket Ortaklığı Grundig Elektronik Anonim Şirketi TOPLAM Birleşme oranı ve Ulaşılacak sermaye: SERMAYE (BİNTL) 659.934 659.934 478.000 -396.896 81.104 741.038 ÖZVARLIK (BİNTL) 2.188.039 0 2.188.039 308.629 -256.263 52.366 2.240.405 ııifiıuutunuTr. ttita )i>,r j | Şirketlerin Birleşme sonucu Sermaye payları: YENİ SERMAYE (BİN TL) A-) Arçelik Anonim Şirketi 659.934 B-) Grundig Elektronik Anonim Şirketi 15.794 TOPLAM: 675.728 Değiştirme oranı: Artan Sermaye / Devir olan Şirket önceki sermaye 15.794/81.104 = 0,1947396 Bu durumda devrolacak Grundig Elektronik Anonim Şirketi ortaklarına her 1 TL Misse karşılığı 0,1947396 TL tutarında Arçelik Anonim Şirketi hissesi verilecektir. 2. Indirgenmiş Nakit Akış Yöntemi (1.000 TL) İNA-Değer göstergesi Devralan ortaklık: (BinTL) Arçelik (konsolide) İNA-Değer göstergesi 1.082.820 Birleşmeye esas değer 1.082.820 Sermaye 659.934 Devrolan ortaklık: Grundig (konsolide) 126.058 21.389 478.00 Toplam 1.104.209 = ADevralan Şirket Değeri Devrolan Şirket Değeri Devralan Şirketin Çıkarılmış Sermayesi = C = B Birleşme Oranı: A+ B _= D Devralacak ve Olacak Firmaların Sermaye ve Şirket Dejjerleri: Arçelik Anonim Şirketi Devrolan Şirket Ortaklığı Arçelik Anonim Şirketi Grundig Elektronik Anonim Şirketi Devralan Şirket Ortaklığı Grundig Elektronik Anonim Şirketi TOPLAM Birleşme oranı ve Ulaşılacak sermaye: SERMAYE (BİN TL) 659.934 659.934 478.000 81.104 741.038 DEÖERİ (BİNTL) 1.082.820 0 1.082.820 126.058 -104.669 21.389 1.104.209 • IWPW IDL-LT1 , Î I M mm inın Şirketlerin Birleşme sonucu sermaye payları: A-) Arçelik Anonim Şirketi B-) Grundig Elektronik Anonim Şirketi TOPLAM: YENİ SERMAYE (BİN TL) 659.934 13.036 672.970 Değiştirme oranı: Artan Sermaye / Devir olan Şirket önceki Sermaye 13.036 / 81.104 = 0,1607261 Bu durumda devrolacak Grundig Elektronik Anonim Şirketi ortaklarına her 1 TL Hisse karşılığı 0,1607261 TL tutarında Arçelik Anonim Şirketi hissesi verilecektir. 3. Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi (1.000 TL) Benzer şirketler metodu -- Değer göstergesi Devralan ortaklık: (BinTL) Arçelik (konsolide) PİYASA ÇARPANLARI DEÖERİ 683.335 BİRLEŞMEYE ESAS DEĞER 683.335 SERMAYE 659.934 Devrolan ortaklık: Grundig (konsolide) 69.969 11.872 478.000 Toplam 695.207 Devralan Şirket Değeri = A Devrolan Şirket Değeri = B Devralan Şirketin Çıkarılmış Sermayesi = C Birleşme Oranı: A+ B . = D Devralacak ve olacak firmaların sermaye ve şirket değerleri: Arçelik Anonim Şirketi Devrolan Şirket Ortaklığı Arçelik Anonim Şirketi Grundig Elektronik Anonim Şirketi Devralan Şirket Ortaklığı Grundig Elektronik Anonim Şirketi TOPLAM SERMAYE (BİN TL) 659.934 659.934 478.000 DEĞERİ (BİNTL) 683.335 0 683.335 81.104 741.038 -58.097 11.872 695.207 _ i _ Lusuewsmtoıf- Şirketlerin Birleşme sonucu sermaye payları: YENİ SERMAYE (BİN TL) 659.934 11.465 671.399 A-) ArçelikAnonim Şirketi B-) Grundig Elektronik Anonim Şirketi TOPLAM: Değiştirme oranı: Artan Sermaye / Devir olan Şirket önceki sermaye 11.465/81.104 = 0,1413662 Bu durumda devrolacak Grundig Elektronik Anonim Şirketi ortaklarına her 1 TL Hisse karşılığı 0,1413662 TL tutarında Arçelik Anonim Şirketi hissesi verilecektir. d) Birleşme Işlemine Esas Alınan: 1. Yöntem: "UFRS esasına göre özkaynak yöntemi" esas alınmıştır. 2. Birleşme Oranı: %97,66264 3. Değiştirme Oranı: 0,1947396 4. Yöntemin Seçilme Gerekçesi: Gerek uzman kuruluş raporunda, gerek bilirkişi raporunda, birleşme ve değiştirme oranları tespit edilirken, İNA yönteminde kullanılan geleceğe yönelik projeksiyonlann çok değişkenli varsayımları içermesi, bu varsayımlar ve projeksiyonlarda meydana gelebilecek değişikliklerin İNA metodu sonuçlarını, yani şirket değerini direk etkileyeceği; özellikle içinde bulunduğumuz günlerde, global ekonomik hareketlerin de etkisiyle, varsayımların duyarlılığının çok hassas olduğu; dolayısıyla, uzun dönemli tahminlerin bire bir gerçekleşmediği durumlarda İNA değerinin de değişeceği göz önünde bulundurularak, İNA yöntemi sonucu kullanılmamıştır. Benzer şekilde, başka şirketlerin piyasa çarpanlarının kullanılması yolu ile hesap yapılan Piyasa Çarpanları Analizi yöntemi de, gerek benzer şirketlerin birebir özellikler göstermemesi gerekse şirketlerin sadece 2009 yılı tahmini sonuçlarına dayalı olması nedeniyle bu analizin oldukça duyarlı olduğu dOşüncesiyle kullanılmamıştır. Borsa rayiç değerleri ise SPK'nın Birleşme Işlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği'nde yer alan, birleşmeye taraf ortaklıkların halka arz edilen hisselerinin ortaklık sermayesinin en az %25'i olması koşuluna bağlı olarak, şirketlerin halka açıklık oranının %25'in altında olmasından dolayı kullanılmamıştır. Sonuç olarak, birleşme ve değiştirme oranı tesbiti, şirketlerin mevcut durumlarını yansıtan ve ileriye döniik belirsizlik içermeyen verilerin kullanıldığı UFRS Özkaynak yöntemi ile yapılmıştır. IV. MALİ TABLOLAR a) Arçelik A.Ş.'nin ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin birleşmeye esas 31.12.2008 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu görüş sayfalarına www.imkb.gov.tr adresinden erişilebilir. Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu K.V. FİNANSAL AKTİFLER K.V. TİCARİ ALACAKLAR DlfiERALACAKLAR STOK VE SİPARİŞLER DİGER DÖNEN VARLIKLAR TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR U.V. FİNANSAL VARLIKLAR İŞTİRAK VE BAĞLIORTAKLIKLAR MADDİOLMAYAN DURAN VARLIKLAR MADDİ DURAN VARLIKLAR DİGER U.V. DURAN VARLIKLAR ERTELENEN VERGİ TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR K.V. FİNANSAL BORÇLAR K.V. TİCARİ BORÇLAR ALINAN K.V. SİPÂRİŞ AVANSLARI DÖNEM KÂRI VERGİ KARŞILlGl DİĞER K.V. BORÇLAR KISA VADELİ ERTELENEN BORÇLAR TOPLAM K.V. BORÇLAR U.V FİNANSAL BORÇLAR U.V.DİĞER BORÇLAR ERTELENEN BORÇLAR ERTELENEN VERGİ YUKUMLULUĞU TOPLAM U.V. BORÇLAR AZINLIK HAKKI ÖDENMİŞ SERMAYE BİRİKMİS KAR, YEDEKLER VE FONLAR ÇEVİRİMFARKI NET KAR TOPLAM SERMAYE TOPLAM PASİFLER V. ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER a) Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler: Birleşme nedeniyle Arçelik AŞ.'nin yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri Adı-Soyadı Görevi Rahmi Mustafa Koç Başkan BülentBulgurlu Başkan Vekili Robert Sonman Üye Mustafa Vehbi Koç Üye Semahat Sevim Arsel Üye Temel Kamil Atay Üye Mehmet Ömer Koç Üye YıldırımAIİKoç Üye Aka Gündüz Özdemir Üye Levent Çakıroğlu Üye-Genel Müdiir b) Devrolan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler: Yönetim Kurulu Üyeleri Adı-Soyadı Görevi Rahmi Mustafa Koç Başkan BülentBulgurlu Başkan Vekili Temel Kamil Atay Üye Aydın Ibrahim Çubukçu Üye Ali Zafer Incecik Üye Aka Gündüz Özdemir Üye Levent Çakıroğlu Üye Fatih Kemal Ebiçlioğlu Üye Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk Üye 01 Temmuz 2009 243.271 2.976.965 41.991 1.131.665 177.118 4.571.009 8.723 370.317 484.407 1.300.110 6.330 77.975 2.247.862 6.818.871 1.389.964 1.044.652 -4.293 22.806 592.817 4.168 3.050.115 1.358.920 34.630 148.542 53.832 1.595.924 24.584 675.728 1.391.594 42.720 38.204 2.172.831 6.818.871 drcelik Cû ü C M B