Catalog

GRUNDİG ELEKTRONİK ANONİM ŞİRKETİYÖNETİM KURULU BAŞKANUĞI'NDAN Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2008 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 25 Mart 2009 Çarşamba giinii saat 10.00'da Divan City, Büyükdere Caddesi No: 84 Gayrettepe 34398 Istanbul, Türkiye adresinde yapılacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin (www.mkk.com.tr) 2005/28 numaralı Genel Mektup eki http:/Avww.mkk.com.tr/MkkComTr/assets/files/tr/yay/formlar/is_bilisim.pdf internet adresinde yer alan "MKS Iş ye Bilişim Uygulama llke ve Kurallan" kitapçığının "Genel Kurul Blokaj" işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekâletlerini aşağıdaki ömeğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örnegini Şirket Merkezimiz ile www.grundigelektronik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu dogrultuda 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No.8 Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. MKK'nin 294 no'lu Genel Mektubunda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün degildir. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurul'a katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Misse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın öncelikle hisselerini kaydileştirmek üzere Şirket Merkezi'mizdeki Finansman YöneticiliğTne veya Şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye müracaat etmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulii ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 2008 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporları ve Bilanço, Gelir Tablosu ve gündem maddeleri ile ilgili bilgilendirme notlarının toplantıya tekaddüm eden 21 gün süre ile Şirket Merkezinde ve www.grundigelektronik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla... GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş. GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 25 MART 2009 GÜNDEM I. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi. 2.2008 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu ye Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricevvaterhouseCoopers) rapor özetinin okunması ve görüşülmesi; Yönetim Kurulu'nun 2008 yılı bilanço ve gelir tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, degiştirilerek kabulü veya reddi. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Şirket'in 2008 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri. 4. Ortaklarımızın Kurumsal Yönetim llkelerine uygun olarak kâr payı dağıtım politikamız hakkında bilgilendirilmeleri. 5. Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtım önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 6.2009 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapacak Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenerek yeni üyelerin seçimi. 7.2009 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapacak denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri. 8. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tespiti. 9. Şirket'in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2008 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması. 10. Genel Kurul tarihinden önce, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret BakanlıgYndan gerekli izinlerin alınması önkoşulu ile Ana Sözleşme'nin "Kayıtlı Sermaye" ile ilgili 7. maddesi, Yönetim Kurulu bölümünde bulunan "Kuruluş" ile ilgili 10. maddesi, "Idare ve Temsil" ile ilgili 13. maddesi ve "Ücret" ile ilgili 15. maddesi, Genel Kurul bölümünde bulunan "Kuruluş" ile ilgili 20. maddesi, "llan ve Bildirim" ile ilgili 23. maddesi, "Giriş Belgeleri" ile ilgili 27. maddesi, "Başkanlık Divanı" ile ilgili 29. maddesi ve Geçici Maddenin değişikliği hakkında karar alınması. I1. Yönetim Kurulu Üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri kapsamında izin verilmesi. 12. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi. 13. Dilekler. ESKİ METİN KAYITLI SERMAYE MADDE 7- Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04/03/1993 tarih ve 146 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermayesi 800.000.000.- (Sekizyüzmilyon) YTL olup, herbiri 1 (Bir) YKr itibari değerde 80.000.000.000 payabölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 348.000.000.- (Üçyüzkırksekizmilyon) YTL'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) YKr itibari degerde 34.800.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) YKr nominal degerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken itibari degerinin üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. KURULUŞ Madde 10- Şirket'in işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. İDAREVE TEMSİL Madde 13- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanını ve Yönetim Kurulu'nca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur. ÜCRET Madde 15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret ödenir. KURULUŞ Madde 20- Şirket hissedarları, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve Esas Mukavele hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir. İLANVE BİLDİRİM Madde 23- Olagan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri çerçevesinde ilan olunur. Ayrıca Genel Kurul'lar toplantı gününden en az yirmi gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na veya yetkili kıldıjjı merciye gündem ile birlikte bildirilir. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır; Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar geçerli degildir. GİRİŞ BELGELERİ Madde 27- Genel Kurul'a katılacak hissedarlar veya vekilleri gerek sahibi bulundukları ve gerekse temsil ettikleri hisse senetlerini veya bunu ispat edecek belgeleri toplantı gününden en geç bir hafta önce Şirket Idare Merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek bir yere tevdi ederek karşılıgında hisse senetlerinin adet ve numaralarını gösterir bir giriş belgesi alacaklardır. Bu belgeler, birinci toplantıda çoğunluk oluşmazsa ikinci toplantı için de geçerlidir. Ancak vekaleten katılacaklara verilmiş olan vekalet ve yetkilerin yürürlükte olması şarttır. BAŞKANLIK DİVANI Madde 29- Genel Kurul Başkanlık Divanı; Başkan, iki oy toplama memuru ve kâtipten oluşur. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı'nın bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve kâtiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. GEÇİCİ MADDE Bir payın nominal değeri 5.000.-TL iken, Türk Ticaret Kanunu'nun 5274 sayılı kanunla defjişik 399. maddesi hükmüne göre 1 (Bir) YKr olarak değiştirilmiştir. Bu degişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 5.000.-TL'lik 2 adet pay karşılıgında 1 (Bir) YKr'lik 1 adet pay verilecektir. 1 (Bir) YKr'ye tamamlanamayan paylar kesir olarak izlenecektir. Söz konusu degişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse degişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine yönelik düzenlemeler çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. YENİ METİN KAYITLI SERMAYE MADDE 7- Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04/03/1993 tarih ve 146 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 800.000.000.- (Sekizyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr itibari degerde 80.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulun'ca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 478.000.000.-(Dörtyüzyetmişsekizmilyon) TL'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr itibari degerde 47.800.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördügü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken itibari degerinin üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. KURULUŞ Madde 10- Şirketin işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeligine seçilebilir. İDAREVE TEMSİL Madde 13- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanını ve Yönetim Kurulu'nca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur. Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabilecegi gibi, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun md. 319/1 hükmü saklıdır. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edecegi şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. ÜCRET Madde 15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret ödenir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine Şirket'e Yönetim Kurulu üyeligi ve komite üyeligi çerçevesinde vermiş oldukları hizmetlerin karşılıgında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye, prim ödenebilir. Ödemelerin şekil ve miktarı ilgili mevzuata uygun olarak belirlenir. KURULUŞ Madde 20- Şirket hissedarları, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve Esas Mukavele hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir. Genel Kurul Toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. İLANVE BİLDİRİM Madde 23- Olagan ve Olaganüstü Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri çerçevesinde ilan olunur. Genel kurula ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Ayrıca Genel Kurul'lar toplantı gününden en az 3 hafta önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na veya yetkili kıldığı merciye gündem ile birlikte bildirilir. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlıgı Komiserinin bulunması şarttır; Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar geçerli degildir. GENEL KURULA KATILIM Madde 27- Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydi olarak izlenen hissedarlarımızın Genel Kurul Toplantısına katılmak için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün degildir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur. BAŞKANLIK DİVANI Madde 29- Genel Kurul Başkanlık Divanı; Başkan, iki oy toplama memuru ve kâtipten oluşur. Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı'nın bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve kâtiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. En az bir yönetim kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vâkıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. GEÇİCİ MADDE Payların nominal degeri 5.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunun'da Degişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu degişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 5.000,-TL'lik 2 adet pay karşılıgında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu degişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Işbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca degiştirilmiş ibarelerdir. Grundig Elektronik A.Ş. Genel Kurul Başkanlığına, VEKÂLETNAME Grundig Elektronik A.Ş.'nin 25 Mart 2009 Çarşamba günü, saat 10.00'da Divan City, Büyükdere Caddesi No: 84 Gayrettepe 34398 Istanbul, Türkiye adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSENİN a) Adet-Nominal degeri, b) Oyda imtiyazı olup olmadığı, c) Hamiline-Nama yazılı olduğu, ORTAĞIN ADISOYADI VEYA UNVANI: İMZASI: ADRESİ: Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. GRUnDIG CQ ü C M B