Catalog

TÜRKİYE TÜTÜNCÜLER BANKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN ISTANBULBankamzın 1995yilıOlaganCenelKunıltoplantısıaşagıdakıgundemıgoruşmekuzere0' Mart 1996Perşembegunu saat 11 OffdeEgePalas CumhunyetBulvanNo 210AlsancaMZMİRadresmdeaktedılecektır Pay sahıplennın veya vekıllefının toplant ya btılmaları ve pay senedı sahıpterının paylann tevsık eden txr be4geyı veya pay senetlermı bankamıza tevdı ederek en geç toplantı tanhmden btr hafta onceye kadar gırcş kartlannı almaları ılan olunur Kenoklennı vdul vasrtasıvta temsıl ettıreceklerın tanzım edeceklerı vekaletname lomnj asagıda goserılmıştır Vekaletname vermek ısteven pav sahıplennm vekaletname tormunu dcJdurarak ımzasmı Noter'e onaybması veya Noter ce oraylı ımza sırkulennı kendı ırnzasım üşıyan vekaletnameformunaekfemes gerekmekledtr tşbu vekaletname formu bankamız merkez ve şurjeiennden * temm edılebılır Banfcamrzın 1995 v lı bılanço ve lcar zarar hesabı ıle Yonetım Kurulu ve Denetçı raporlan 19 Şubat 1996 tanhınden ıtıbaren bankamız merkez ve şubelennde pay sahıplennm terkıkıne hazır bulundurulacaktır Sayın pay sahıpiefinın bılgı edmmelen belırtılen gun ve saaOe loplantıvı te^nflerı rıca olunur GUNOEM 1 Başkanlık Dıvanı seçımı 2 Genel Kurul toplann tutanagımn ımzalanması ıçın Başkanlık Dıvanı na yetkı venlmesı 3- Yonetım Kunılu ve Denetçt raporları ıle 1995 vtlı bılanço ve kar zarar hesabının otcunması muzakeresı ve Ubulu hakkında karar alınması 4- Yonetım Kurulu Uyelen ve Denetçılenn ıbrası konusunda karar alınması 5- 1995 hesap donemı kârı konusunda muzakere ve karar alınması 6- Yonetjm Kunjlu nca seçılen Bagımsız Denetleme Kuruluşunun onaylanması 7 Anasozleşmenm "Esas Sermave'ye ılışkın 8 "Paylar Pav llmuhaberien ve Pay Senenerı'ne ılışkın 9 *Pay r)edelınıC>rJemer>lemerrureılışkın10 'Pay Sahıpienron Sorumkıhıklan ve Yukumluluklen'ne ılışlun 11 'Tahvıl Çıkanlması'na ılışkın 13 'Anasozleşmenın Degışlınlmesı to Sermaye Arbrılrnası'na ılışkın 14 "Pay Sahıplennm Oy Hakian ve Kullanılması Yonlerm'ne ılıskın 41 •Genef Kurul a Cınş KartTra ılışkın 42 'Hanrun Cetvelı'ne ılışkın 44 'Cenef Kurul un Gorev ve Yefkılen'ne ılışkın 48 'Bankaya Aıf llanlar"a ılışkm 3? "Uygulanacak Hukumler'e Itskın 5 1 ) madaefenmn degıştmlmesı konusunun muzakeresı ve karara baglanması 1 TertıpNama 2 TertıpNama 3 Tertıp Nama 4 Tertıp Nama 5 Tertıp Nama 6 TertıpNama 7 Tertıp Nama 100000000 100 000000 100000 000 120 000 000 80 000000 500000000 2000000 000 Pa? Pay Pay Pay Pay Pay Pay ESKİŞfldL İKİNCİ BOtUM ESAS SBuVtAYE. PAYIAK, PAY SENETUti VIDtCflt Mf NKUl KIYMETIH ÇIKAİIIMASI MADOf < ESAS SfRMAfE Bankanın esas semuyesı 3 000 000 000 000 -IUÇTRİLYON) TL dır Bu sermaye her bn 1000IBİN) Tt toban degerlı 3 000 000 000 (UÇMİLYAK.) paya boJunroustur Esas sermayenın bedelı tamamen odenmtş olan 1 000 000 000 000 -4BİRTRİI.YON) TL lık kısmını temsıl f * n paylann tamamı nama yazılı pay senedenne baglanmı^ır Bu defa artınlan 2 000 000 000 000 -flKtTRlLYON TL >ermayenın 120 000 000 000 TL lık kısmı Yenıden Dejefieme Oefp Aıtış Fonu ndan karşrlanmak sureoyle smnayeve ılave edılerei onaklara hısseten oranında bedekız olarak dsjıtılmiştır Bakıye 1 880 000 000 000 TL lık kısmı ıse ortaklar taratından tamamı nakden ve pesınen odenmıs^ır Bu defa artnlan 2 000 000 000 000 -IİKJTRİLYON) TL sermaye>ı temsılen ıhdas edılen paylar da nama vazılı pay senetienne baglanacaktır Paylann ıtıbarı degennde degışıUık yapmaksızın bellı sayıda payı bır arada temsıl eden pay senedı Ikupur) (ikarmaya Yonetım Kurulu yetkılıdır Şırket avnca kurucular ıçın nama yazılı 2 Î 0 (İKtYUZELLI adet ındfa senedı ıhdas etmrjM Bu ıntrfa senettenran bı guna ıtıban dejen olmayıp bunlar yalnız ü roadde mucAınce saiı kazançtan ıstıtade hakkını temın edet Butun pay senetlermm Menkul Kıymetler Borsası na kote edılmesı zorunludur Nama yazılı pay senerlerının devrı bunların arkasına tazılacak c ro ve senedın devır alana teslımı ıle gerçekle^r Şu kadar kı rjevrm bankaya brşı hukum ıfade edebılmesı ıçın pay rjenerme kavdı şarttır Pav deftenne kavıt banla Yonetım Kurukj nun karanna mustenıden yapılır MADOf ) M r i A t , PAY İLMÜHABaiHI VE PAY S£SfTl£KJ 9 1 Bankanın paylarının nakıt sermave karşılıgında ıhdas edıimesı paylann ırıban degeriennın 100 000 iYUZBİN! TL yı geçmemesı payları lemsılen çıkanlacak pav senetlennın tamamımn Bankalar Kanunu nun geçıcı 2 md-sı htıkmu saklı olmak uzere nama yazılı olmalan ve Menkul Kıymetler Borsası na kote edılmeien zorunludur 9 ^ Pav senetferı Yonettm Kurulu kararryla ve temsıl eüılcten pavlann bedellen tamamen odendıkten sonra çıkarılır Banka Yonetım Kurulu pay senetiermın bırden çok payı temsıl eden kupurler halınde (ikanlmasına da karar verebtlır 93 Bedellen tamamen odenmemıs. paylar ıçın pay sahıplennm vazılı ıstemı uzenne Yonetım Kunilu karan ıle bır veya buden çok payı temsıl eden nama yazılı pay ıhnuhaberien çıkartlabttır llmuhaberler temsıl ettıkien paylann bedellerının tamamen odenm»nden sonra pav senetlen ıle degısnnlebılır 9 4 Nama yazılı pay senetien ıle pav ılmuhaberlennın bankanın unvanını esas sermaye mıktannı ve tescıl tanhını senedın mban defennı sahıplennm ad ve sovadlan ıle ıkametgâhlannı senet bedelının tamamen odenmr; olrJugunu paviarm rerup sayrsı veva hjnmı ıhnva etme» ve tnnçı Yonetım Kurulu Baskanı veya Bastan VHılı olmait uzere banü adına ımzava yetiulı olanlardan en az ıkrsı tarahndan ımza edılmtş oiması şarttır Imza damga veva muhur seVlınde olabılece£ı gıbı matbu dahı olabıjır 93 Paylar ıle nama yazılı pay senetlen ve ılmuhaberlen uzerlennde kuıulan mulkıyel ıntıta ve rehm haklan ve bu hakUnn sahıpien ıle btrlıkle TTICnun 32J md sme gore tutulan banka pay dettenne kaydedılır 9 ^ Pay senedıne veva ılmuhabere baglanmamış olan paylaf ıle nama yazılı pay senetlennın ve ılmuhaberlenn devnnın bankaya karji hukum liade edebılmesı njın bankanın pay rJefterme kaydedılmesı şarttır Pay defienne kavr! banka Yonenm Kurulu nun karanna mustenıden yapılır 9.7 Olen ortag n mıras^ılann n pay deftenne kaydedılmesıne muvafakat ıçın veraset ılamının dıger suretlerle pav ıktısap edenlenn pav deflenne bvdedılmelenne muvafakal ıçın de bu ıktısabı kanıtlanuya hukuken vetertı gorulecei bergeienn bankaya venlmesı gereklıdır 9 A Bankanın ıstırak eftıgı ortaklık ve kurulusjar (sefmayvlerıne ıştırak edenl bankanın pay senetlerını saan alamazlar ve rehın olarak kabul edemezler İ İ Bankanın ortafc savısının vuzden aş^ı duşmesıne vol açan devır ış^emien ıle Bankalar Kanunu nun 5 mdsnm 3 no lu hkrasında ongorulen ızın alnmadan yapdan pay pay senedı ve pay ılmuhaben devırkrı pay derıenne kavdedılemez Turk Ticaret Kanunu nun 329 md sı hukumlen de saklıdır MADOf 10 PAY EEOBJNİOOEMEK TEMBtlUT 101 Esas sermayeye ıştırak taahhudunde bulunan ortaklann pay bedellennden kalan borçian Yonetım Kumkj na TTK.nun 406 I U 408 md len hukumlenne gofe raenır Bu husustakı ılanlar Turkıve Ticaret Sıcılı Gazetesı ıle banka mertezının bulunduju verde çıkan bır gazete ıle yapılır 10.1 Sermaye borcunu bankaya suresmde odemeven pav sahıbı ıhtara gerek olmalcsız n lemerrut taızı odemekle yukumludur 10J. Banka Yonetım Kurulu avnca TTICnun 408 md sınde ongorulen tısule uymak suretıyle mutememt orugı ıstırak taahhudunden dogan haklanndan ve paylanndan voksun kılmaya ve kendısıne venlmış nama yazılı pay Imuhaberlen veya senedı varva bunlan ıptal etmeve yetkılıdır Iptal edılen ılmuhaber veva pay senedı ele geçınlemıyorsa Yonetım Kurulu nun ıptal karan Turkıye Ticaret Sıcılı Gazetesı ıle banka rrerkezmın bulundugu verde çıkan bır gazetede ılan edılır Bankanın mutememt pav sahıbınden tazmınat ısteme hakk «aklıd r MADOf 11 PAY SAHInBtlNİN SMUMLLHlliaAtl VE YUKUMlUUJttHl 111 Pav sahıplerının sorumluluklan taahhut etmış oJduklar sermaye payları ıle sımriıdır Pav sahıpien taahhudu sırasında ustlendıklen ve pavlann ıtiban de^erı kadar veya ondan yuksek olan pay bfdelınden tazla bır bedel odemeye zorlanamazlar 112 Pav sahrplen sermave payı olarak bankaya odedıklennı gen ısteyemezler Esas sermayemn azaltılmasından veya bankanın tasflye edılmesınden dojan haklan saklıdır 11J. Bankanın payına sahıp ormak ısbu anasozleşme hukumlennm kabul edıldıŞı anlamın taşır 114 Pay bankaya ka/sı bolunemez Bır payın pay senedımn veya pav ılmuhabennın bırden fazla sahıbı bulundugu takdırde bu kımseler paydan dojan hakiannı banbya karjı ancak musttre* b» taıeOa aracılı|ıılekuUanabılırler Muperek maiıider bır temsılc belırieyıp bankaya bıldırmıs. olmadıklan takdırde bankaca bunLardan bırısıne yapılan teb)ı| hepsı hakkmda geçeriı olur \\S Bedelı tamamen odenmemıs bır payı nama yazılı pay senedım veva ıbmıhaben devralan kımse devrın pay deftenne kaydedılmesryie bankaya karşı gen kalan bedelı ve varsa paya baglı drjer borçian odemekle yukumlu olur 11 i. Her pay sahıbı banka rnerkeanın veya şubelefimn bulundugu yerde bır ıkamefgah gostermekie yukumludur __^ 117 Banka ıle pay sahıpien arasında dogatoılecek anlaşmazlıklarrja y**8ı mercı to^ " -s*!*- •«*'••!*•-=, , <*• MADDf 13 TAHVİt ÇIKAR1LMASI Banka Turk Ticaret Kanunu T ( >rierkez Bankası Kanunu ve .499 sayılı Sermaye Pıyasası Kanunu ıle son ıkı kanuna mustenıden vururiuge konulan karar ve leblıglenn belfrfedıgı aıslar daıresnde ıkrarmyerı prımlı pay ve pay sened «degştrlrt r ve>a baslu turlerae nama vehamılıne yazılı otmak uzere tahvıller çıkarabılır MADDf 14 ANASOaEŞMfNIN DfClSTltlLMBİ ESAS SEKMAYT AET1RILMASI 141 Turk Tcarel Kanunu nun 386 md sı ıle Bankalar Kanunu nun 20 md sının 2 no lu fıkrasına ve gerekhgınde dıger ılgılı mevzuala gore gereklı ı/ınler alınrms Cenel Kurul ca usulunce karar venlnnş ve dıger kanunı merasıme uyulrmı; olmak koşulu ıle anasozleşmenın kunx;ulara ılıskın bukınanı harıç dıger butun hukumlen dejıştınlebılır 14.2. Bankanın esas sermayesı de yukankı esasUr çerçevesınde gereklı ızınler alınmrş ve dıger gereklı merasıme uyurmu; olmak kosuiu ıle TTK nun 388 rnd.smm beı rledıgı toplantı ve karar nısaplanyla alınacak Cenel Kuıul karan ıle arhnlabılır 14J Bankalar Kanunu nun 64 md.sı uyarmca banka esas sermavesının arhnlmasında zorunJukjk bukındugunun Hazıne ve Dış Ticaret Musteşarlıgı nın baglı oldugu Baiıanlık ça bıldtnklrgı hallerde sermaye artınmı konusundala kararlar toplam oylann % 511 ıle alınabılır 14 4 Genel Kurul artırm karan ıle tnrlıkte yenı paylann ıhdası ıle pay senetlennın çıkanlması koşullannı Turk Tıcaret Kanunu ve Bankalar Kanunu hukumlenne gore saptar ve gereken yetkılen Yonetım Kurulu na venr Sermaye artınmı nedenrvie ıhdas edılecek paylann tamamen taahhut edılmt; ve en az dome brı olmak uzere Genel Kurul ca kabul edılen oranda bedelının odenmrç oiması sarthr HS Cenel Kurul un esas sermayenm artınlmasına ılıskın karamda aloı ongorulmus olmadrkça, pay sahıplennden her bm yenı paytardan banka sermayesındekı haiıhazır pavlan ıle oranfılı mıktarda alabılırler Yonelım Kurulu pay sahıplenne verılecet payların ıhraç bedellennı Turkıye Ticaret Sıcılı Gazetesı ıle banka merkezmm bulunduju yerde çıkan en az bır gazete le ılan eder Yapılan ılanda pay sahıplennm yenı pay almada ruçhan hakiannı kullanabılmelen ıçın belırlenecek sure on beş gunden az olamaz Suresı ıçınde ruçhan haUonı kullanmayan ortaklardan kalacal paylann taahhudu ve sahşı hairjunda Yonetım Kurulu karar almaya velkılıdır I 4 A Cenel Kurul yedek akçelenn ye bu arada vergı Lsul Kanunu nun Mukerrer 298 mdsıne gore tesprt edıfen Yenıden Dejerleme fonu nun ve dagıtılmamts, kârlann kuilanılması surenyle de esas sermayenın artmlmasına karar verebılır 14 7 Cenel Kurul artınlan sermayeye karşılık ıhdas edılecek olan yenı paylann ıtıbarı degerlennden tazla bır bedelte ıpnmlı olarak) çıkanlmasına da karar verebıl r Bu takdırde ıtıbarı degerden fazla olarak elde edılen tutar TTK nun 466 md sının 1 no lu bendı hukmu daıresınde kanunı vedet akçeye eklenır 14A Cenel Kurul yenı paylar ıhdas etmebızın ve faka» mevcut parlarm rtıban dejerlennı yuksetenek ve pay sahıplennın taahhunennı T7K nun 388 md sının 1 fıkrası uyannca artjrmak ve artınlan taahhutten ıcabmda yedek akçelerden karşılamak suretıyle de banka esas sermayesının artınlmasına karar verebılır 141 Cenel Kunıl esas sermaye rniktan aynı kalmak uzere anasozlesmeyı degıstırmek suretıyle pavlan veya pay senerjennı ıtıbarı krymeden daha yuksek olan paylar veva pav senetlen haiınde bırlestırmeve yetkılıdır Şu kadar kı bu bırleştırmç ırgılı pa> sah plennın hepsının muvatakatme baglıdır MADDf 41 PAY SAHİPIEIİNİN OY HAJOAUI Vf KUUANIUMASI YONTEMİ 411 Genel kurullarda ortaklann sahıp olduklan pa\ sayısı kadar ov haklan vardır Ancak, Bankalar Kanunu nun 5 md sının 3 nolu fıkrası gerefınce banka sermayesının % 10 ve daha fazlasına sahıp rjlupda kanunun kuruluşlar ıçın aradıgı nnelıklerı laşımayan veya kavtoeden ortaklara aıt oy haklan ıle yıne Bankalar Kanunu nun geçıcı 2 mdjı ^eregınce nama yazılı hale getınlnemış olan hamılıne yazılı pay senenerınden dogan oy haklan Tasarrut Mevduatı Sıgorta Fonu taratından kullanılır 412. Lzennde ıniıis hakkı bulunan pay veya pav senerlerınden dogan ov haldu ınnra hakfcı sahıbı veya temsılcısı laraı'ından kullanılır 41J Bır payın veva pav senedımn bırden fazla sahıbı bulunması halınde bu anasozleşmenın 11 4 md sı hukmu uygulanu 414. Genel kurullara kablma veya oy verme hakkını haız obn gerçek krşı ortaklar bu hakiannı bızzat kullanabıieceklen grtu bu maddenın 41 6 no kı hkrası uyannca bır vekil aracılıgı ıle de kullanabılırler Tuzelkışı olan ortaklar genel kurul toplantılannda kendılennı temsılcılerı aracılıgı ıle lasaletenl temsıl etbnrier 41j Kuçukler ve kısrtlıljr genel kurulfarda kanunı mumessıllen aracılıg ıle temsıl edılırler 41.6 Banka esas sermayesının % 1 ve daha fazlasına sahıp olan ortaklar ıle Yonetım Kurulu baskan ve uyelen denetçıler ve bmncı derecede ımza yetkısıne sahıp olanlar vekıl olarak oy kullanamazlar Bu sayılanlar oışında kalan kımselenn vekıl olarak kullanabıieceklen en çok oy sayısı toplam oy sayrsının % 1 ını asamaz 41 7 Vekaletname ve temsıl belgelennın metınlen Yonerjm Kurulu nca belırienır ve genel kurullann toplantıya çagrılmalanna ılrşkın ılanlar ıle mektuolardj yer alır Vekaletname ve temsıl betgetennde paylann veAeya pay senetlennın sayısı lertıplen ve numaralannın gostenimesı ve pay senettennın Cenel Kururun loplantı gununden en az bır hafa once bankaya venlmesı gerekiıdır 41.8. Turk Tıcaret Kanunu nun ovdan yoksunİLŞa ılıskın 374 md sı hukumlen saklıdır MADOf 42 CENH KUKUl A CİRİŞ KAKTI 421 Genel Kurul a katııarak oy hakiannı kullanmak ısleven pay sahıplennın toplantı gununden en geç btr hatta once bankanın Cenel Mudurlugune veya unvanlan Yonetım Kurulu nca toplintiya ılrşkm ılanlarda belıralecek banka şubelenne başvuıarak gınş kartı almalan zorunludur 42.2 Pay ve nama yazılı pav senetlen sahıplennın gınş karttan pay deften kayıdanna gore duzenlenır Bankalar Kanunu nun geç» 2 md sı hukmu gereğınce nama yazılı pay senetienne donusturulmemış olan hamılıne yazılı pav senetlen sahıpien Genel Kurul a kahlma, oy verme hakjarmın Bankalar Kanunu nun 5 md sının 3 fıkrası ve geçıcı 2 md sı geregınce Tasarrut Mevduatı Sıgorta Fonu tarahndan kullanılabılmesmı saSUmak ıçın gerekjı ışjemlen bızzat takıp ederler 42J Gınş kartlannda pay safııbın n ve varsa velulının adı ve soyadı pay veya pay senetlennın sayısı tertrp ve numaralan gostenlır 42.4. Geçenız olduklan aynca oVıy'urulmuş olmadıkça g nş karrları aynı gundem ıçın yaprlacak ıluncı ve uçuncu ırjplanrjlar ıçın de geçerlıdır Ancak, vekaleten veya temsılen Genel Kurul a kanlacak olanlartn temsıl belgelennde bu hususun açıklanmış, otması gerekiıdır MADDf 44 H A Z H U N O T V a l 441 Genel Kurul topiann nısabının kesın olarak saptanabılmesı ıçın anasozleşmenın 42 maddesı uyannca gınş kartı aimış olanlardan toplantıya gelenlenn ad ve soyadlannı veya unvanlannı ıkamelgahlannı vekıllen veya lemsılcılerı varsa onbnn ad ve sovadlannı pay ve ov mıktannı gosteren bır cetvel duzenlenerek kendılenne aıt hane hızasına ırr^alan altnır ve cetvelın attı da Genel Kurul Başkanı nca ımzalanlr Bu cetvelın bır nushası ılk oylann loplanmasından once toplantıva kablan pay sahıplerının gorebıleceklen bır yere asılır 44J. Genel Kurul da asaleten ve vekaleten temsıl edılen pavlann toplamı Genel Kurul TutanaŞı nda açıldanır MADDf 4J. CENEL KURULUN GCNtlV VE YETKİLERİ - Cenel Kurul Turk Tıcaret Kanunu ıle Bankalar Kanunu nda ve bu anasozleşmede belırtılen dıger vetkılen kullanabılmekle bırlıkle ozellıkle aşagıdakı vetkılen haızdır 1 Yonetım Kuruhj uvelen ıle denetçılen secmek, ucret ve huzur hakiannı saptamak ve bunlan azleoebılmek 2 Turk Tıcaret Kanunu ıle Bankalar Kanunu na gore gereklı on ızınler aiınmtş olmak kosuiu le anasozleşmenın degıştınlmesıne ve bu arada esas sermaye artınmı ıle ruçhan haklan ve pkanlan yenı paylann ıhraç degerlen konulannda karar almak 3 Bılanço kar ve zarar hesabım tasdık etmek, pay sahıplenne dagıtılacak kar payı oranını belırlemek Yonetım Kurulu Uyelen ıle Denetçılen ıbra etmek. 4 Her turlu tahvıl çıkanlma koşullannı belırlemek 5 Yonetım Kurulu nun munhasır vetkı ve gorevı drşında kalan hususlarda kararlar almak ve bu kurula kanunlar (erçevesınde ozel gorev ve yetkıler vermek 6 Yonetım Kurulu nun ıstemı veya Genel Kurul da onenlmesı halınde banka vonerjmı ıle ılgılı olarak kanunlara ve anasozleşme hukumlenne aykırı olmayacak Ike kjrarlan almak 7 Ustun başan gosteren yonetıcılen ve dıger çalışanları nakden veya dıger şekıllerde o3ullendırmek MADDf 57 BANKAYA AİTİLANIAI Bankava aıt ılanlar Turk Ticaret Kanunu nun V md.sının 4 fıkrası hukmu saklı kalmak şartıyla bankanın merkezmm bulundugu yerde çıkan bır gazete ıle ve en az 10 gun once yaptbr Şu kadar lcı Turk Ticaret Kanunu nun genel kurullann toplanlıva çagYılmasma daır 368 esas sermayenın azahlmasına daır 39" ve Bstıyeye daır 438 md.sının ılana ılrşkın hukumlen saklıdır MADDE 59 UYGUIANACAK HUKUMLB Bu anasozleşmede duzenlenmış. olan hususlarda Bankalar Kanunu ve Turk Tıcaret Kanunu hukumlen ıle dıger ılgılı mevzuat hukumlen uygulanır VKAlFJNAMt TUMdYl TUTUNCULH BANKASI A4 Turkıye Tutunculer Bankası A ^ nın07Mart 19%Perşembegunu saatiiOOde Ege Palas Cumhunyet Bulvan No 210 AlsancaWumıradıesındeyarjılacak1995yılıGtigan Genel ICurultrjplamısıno^aşagır^ teklıfe bulunmaya ve gereklı belgelen rmzalanBya yetkılı olmak uzere edrvorum A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Velul tum gunderc maddeierı ıçm kendı şoruşu dogrurtusunda ov kullanmava yetkılıdır b) Vekıl aşagıdakı talımatlar dogrultusunda gundem maddelen ıçın oy kullanmava yetkılıdır Talımatiar (Ozel talımatlar yazılırl c) Vekıl şırket yonerjmınm onenlen dogrultusunda ov kullanmava yetkılıdır d) Toplanbda ortaya çıkahlecek dıger konularda vekıl aşagıdakı talımatlar dogrultusunda oy kullanmava yetkılıdır Oalımat yoksa vekıl ovunu serbestçe kullanırı Talımatlar (Ozel talımatlar vazılır) B) OdTAĞIN SAHİP CKDUĞU HİSSE SENEDİNİN a Tertıp ve Sensı b) Numarası c) Adet-Nomınal De^erı d) Oyda Imtryazı ö u p CMmadrJı e) Hamılıne-Nama Yazılı Oldugu ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZASI ADRESİ YENİSHÜL İKİNCİ BOCL'M KAYITU SOMAYE, PAYUIİ. PAY SENETLEKİ VI DİCBİ MENKUL K1YMETIER ÇIKAIILMASI MADDf 8 KAYITU SERMAYf Banka Sermaye Pıyasası Kanunu hukumlenne gore ve Sermaye Pıvasası Kurulu nun 30 01 19% tanh 102 sayılı karan ıle Kayitlı Sermaye sısleroını kabul etroıs ve bu snfeme geçmıştır Bankanın kayıtlı sermavesı 10 000 000 000 000 TL lONTRlLYONTLRKLIRASII Her bır pavın nomınal degen 1 000 TL Bankanın çıkanlrmş sermavesı 100000000000 Tl 100000000000 Tl 100000000000 TL 120000000 000 TL 80000000000 Tl iOOOOOOOOOOO TL 2000000000000 Tl olmak uzere cem an 3 000 000 000 pav 3 000 000000000 Tldır Çıkanlmış sermayenın lamamı odenmıştır Idare Meclısı gereklı gordugu zamanlarda Sermaye Pıyasası Kanunu ve leblıgler çerçevesınde kayıtlı sermaye mıktanna kadar nama pay senedı ıhraç ederek çıkarılmıs sermayeyı arttrmaya ve paylann ıtıban degennde Oejısıkiık yapmaksızm bellı sayıda payı bır arada lemsıl eden pav senedı kupur) çıkarmaya yetkılıdır Şırket aynca kurucular ıçın nama yazılı 250 'IKIYLZflUi adef mtfa senedı ıhdas etmışnr Bu ntıfa senetlenmn bı guna ıtıiun degen oJmayıp bunlar yalnız 52 madde rnucıbınce safi kazançtan rstıtade hakkını lemınedet Butun pav senetlennın Menkul Kıymetler Borsası na kote edılmesı zorunludur Nama vazılı pav senetlennın devrı bunların arkasına vazılacak cıro ve senedın devır alana tesl mı ıle gerçekleşır Şu kadar kı devrın bankaya karşı hukum ırade edebılmesı ıçın pay detterıne kaydı şarttır Pay deflerıne katıt banka Yonetım Kurulu nun karanna mustemden yapıfır MADDE 9 PAYIAR, PAY İLMUHABEHIHİİ VE PAY SfNETLBl 91 Bankan n paylannın nakıt sermaye karşılıg nda hdas edılmesı paylann ırjban degertennın 100 000 (YUZBİNI Tl yı geçmemesı pavlan temsılen çıkanlacak pay senenennm tamamımn Bankalar Kanunu nun geçıcı 2 md sı hukmu saklı olmak uzere nama vazılı olmalan ve Menkul Kıymetler Borsası na kote edılmelen zorunludur M Kaldınlmıştır M Kaldınlmıştır 9 4. Nama yazılı pay senetlen bankanın unvanını kayıtlı sermave mıktannı ve tescıl tanhmı senedın ıtıban degennı sahıplennın ad ve sovadlan ıle ıkametgahlarını senet bedelının tamamen odenmrş oldugunu paylann tertıp sayısı veya harfinı ıhtıva elmesı ve bın» Yonetım Kurulu Başkanı veya Baskan Vekılı olmak uzere banka adına ımzava verkrfr olanlardan en az ıksr raranndan ımza edılmış oiması şarttır Imza damga veya muhur şeklınde olabıletejı gıbı malbu dahı olabılır 9-5 Nama yazılı pay senetlen uzerlennde kurulan mulkıyet ıntıfa ve rehın haklan ve bu haklann sahıplen ıle bırlıkle TTK nun 32:> mdsıne gore tutulan banka pay derıenne kaydedılır W . Nama yazılı pay senetlennm devnnın bankava karşı hukum ıfade edebılmesı ıçın bankanın pay deftenne kaydedılmesı şarttır Pay derıenne kjyrt. tiaii Yonetım Kurulu nun karanna mustenıden vapılır 9 7 Ûlen ortagın mırasçılannm pay deftenne kaydedılmesıne muvafakal ıçın veraset ılamının dıger suretlerle pay ıktısap edenierın pay detteııne bvdedılmelenne muvafakat ıçın de bu ıktısabı kanıtlamaya hukuken veterlı gorulecek belgelerın bankaya venlmesı gerekiıdır 9 B Bankanın ıştırak ettıgı ortaklık ve kuruluşlar Isermavelerıne rştırak edenl bankanın pay senetlennı satın alamazlar ve rehın olarak kabul edemezler 19 Bankanın ortak sayrsının yuzden aşagı duşmesıne yol açan devır ışlemlen ıle Bankalar Kanunu nun 5 md sının 3 no lu fıkrasında ongorulen ızın alınmadan yapılan pay senedı devıden pay deflenne kaydedılemez Turk Ticaret Kanunu nun 329 md sı hukumlen de saklıdır MADDf 10 Kaldınlmıştır MADDE 11 PAY SAHlPlttiNlN SOtUMLULUKLAII VE YUKUMIUIUKLEHİ 111 Pay sahıplennın sorumluluklar taahhut etmış olduklan sermaye pavlan ıle snrrlıdır Pay sahıpien taahhudu sırasında ustlendıklen ve pavlann ıtıban degen kadar veya ondan yuksek olan pay bedelınden tazla bır bedel odemeye zorlanamazlar 11-2 Pay sahıpien sermaye payr olarak bankaya odedıklennı gen ısteyemezler Esas sermayenın azaltılmasından veya bankanın tasfiye edılmesınden dogan haklan saklıdır 11J taimm payına sahıp olmak ısbu anasozleşme hukurnJennın kabui edıldıgı anlamıru taşıı 114. Pay bankava karşı bolunemez Bır payın pay senedımn bırden tazla sahıbı bulundugu takdırde bu kımseler paydan dogan hakiannı bankaya karşı ancak muşterek bır temsıkı aracılrjı ıle kullanabılırler Muşterek malıkler bır terrsıkı belırieyıp bankaya buldırmrş olmadıklan takdırde bankaca bunlardan bınsıne vapılan teblıg hepsı hakkmda geçerlı ohır İ U Kaldınlmıştır 11.6. Her pav sahıbı banka tıerkezımn veya şubelerının bulundugu yerde bır ıkametgah gostermekie yukumludur 11 7 Banka ıle pay sahıpien arasında dogabıiecek anJasnnazlıklarda yetkılı mercı bankanın merkezmm bulundugn yer mahkemelendır MADDf 13 TAHVtLÇKAniMASI Banka Turk Tıcaret Kanunu T C Merkez Bankası Kanunu ve 2499 sayılı Sermaye Pıyasası Kanunu ıle son rkı kanum roustenıden yururluge konulan karar ve leHıglenrt belırledıgı esaslar daıresınde pay senedı ıle degıştınlebılır veva başka turlerde nama ve hamılıne yazılı olmak uzere tahvıller çıkarabılır MADDE 14 ANASOZLEŞMENIN DECİŞTİSİLME5İ SERMAYE ART1RIIMASI 141 Turk Tıcaret Kanunu nun 386 md sı ıle Bankalar Kanunu nun 20 md sının 2 no lu fıkrasına ve gerektıgınrJe dıger ılgılı mevzuata gore gereklı ızınler almmış Genel Kurul ca usulunce karar venlmış ve drğer kanunı merasıme uyulmuş dm& kosuiu ıle anasozleşmenın kurucuiara ılrşkın bulunanı hanç dıjjer butun hukumlen degıştınlebrıır 14 2 Kaldınlmıştır 14.3 Bankalar Kanunu nun 64 rnd sı uyannca banka kavıtlı sermave tavanının artınlmasında zorunluluk bulundugunun Hazıne ve Drş Tıcaret Musteşarlıgı nm baglı oldugu Bakartt ça bıktınklıŞı hallerde sermaye artınmı konusundakı kararlar toplam rjyiann % ül 1 ıle alınabılır HA Yonetım Kunılu artınm karan ıle hrlılde pay senetlennın çıkarılması koşullannı Sermaye Pıyasası Kanunu Turk Ticaret Kanunu ve Bankalar kanunu hukumlenne gore saptar 14j Yonetım Kurulu nun çıkanlmış sermayenın arbnlmasına ılışkm karannda aksı ongâruimuş olmadıkça pay sahıplennden her bm yenı paylardan banka sermavesındekı haiıhazır paylan ıle oranblı mıktarda alablıner Yonetım Kurulu pay sahıplenne verılecek paylann hraç bedellennı Turkıye Ticaret Sıcılı Gazetesı ıle banka merkezının bulundugu yerde çıkan en az brr gazıüe ıle ılan eder Yapılan ılanda pay sahiDİenmn yem pay almada ruçhan hakiannı kullanabılmelen ıçın belırlenecek sure on beş gunden az olamaz 14i. Yonetım Kurulu yedek akçetenn ve bu arada Vergı Lsul Kanunu nun mukerrer 298 md sme gore tesprt edılen Yenıden Degerieme Fonu nun ve dagıtılmamış kârlann kuilanılması suretıyle de çıkanlmış sermayenın artınlmasma karar verebılır 14 7 Yonelım Kurulu artınljn sermayeye karsılık ıhdas edıkfcek olan venı paylann tıhan degeriennden tazla bır bedelle (pnmlı oljrakı çıkanlmasına da karar verebılır Bu takdırde ıtıban degerden fazla oiarak elde edılen tutar TTK nun 466 md sının 1 no lu bendı hukmu daıresmde kanunı yedek akçeve eklenır 14.8 Kaldınlmıştır 14 9 KaldmlmısU MADOE 41 PAY SAHtPUKlMN OY HAKLAB vT: KUILANILMASI YONTEMİ 411 Genel kurullarda onaklann sahıp olduluan pav savtsı kadar oy haklan vardır Ancak Bankalar Kanunu nun 5 md sının 3 no lu fıkrası geregınce banka sermayesının % 10 ve daha fazlasına sahıp olup da kanunun kuruluşlar ıçın aradgı nıtelıklen taşınavan veya kaybeden onaklara aıt oy haklan ıle y ne Bankalar Kanunu nun geçKi 2 md sı geregınce nama yazılı hale gennlmemış olan hamılıne yazılı pay senetlerınden dogan ov haklan Tasamıl Mevduatı Sıgorta Fonu tarafından kullanılır 41J. Uzertnde ıntıta hakk bulunan pay veva pav senerJennden dogan ov hakkı ıntıfa hakkı sahıbı veya temsılcısı taratından kullanılır 41J. Bır payın veya pay senedımn bırden fazla sahıbı bulunması halınde bu anasozleşmenın 11 4 mdjı hukmu uygulanır 414 Cenel kurullara katılma veya oy verme hakkını haız olan gerçek krşı ortaklar bu haklanm bızzat kullanabıieceklen gıbı bu maddenın 41 6 no kı fıkrası uyannca bır vekıl aracılıgı ıle de kullanabıbriet Tuzelkışı olan ortaklar genel kurul loplamılannda kendılennı temsılolen aracılıgı le ijsaieten) temsıl ertınner 41 5 Kuçukler ve knıtlılar genel kurullarda kanunı mumessıllen aracılıgı ıle temsıl edılırler 41 6 Banka esas sermayesının % 1 ve daha fazlasına sahıp olan ortaklar 1° Yonetım Burulu başkan ve uyelen denetçıler ve tnrıncı derecede ımza yetkısıne sahıp olanlar vekıl olarak oy kullanamazlar Bu sayılanlar dışında kalan kımselenn vekıl olarak kullanabıieceklen en çok ov sayısı toplam oy saytsmın % 1 mı asamaz 41 7 Vekaletname ve (emsıl befgelenrtrn mefmlen Sermaye Pıyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ılışkın duzenlemelerı çerçevesınde Yonetım Kurulu nca belırlemr ve genel kurullann loplantrya çagrılmalanna lışkın ılanlar ıle mektuplarda yer alır Vekaletname ve temsıl belgelennde paylann ve/veva pay senetlennm sayısı tertıplerı ve numaralannın gostenimesı ve pav senetlennın Genel Kurul un loplantı gununden en az bır halta once bankava venlmesı gerekiıdır 41.4. Turk Ticaret Kanunu nun ovdan voksunluga ılışkın 374 md.sı hukumlen saklıdır MADDf 42 Kaidmltmştır MADDE 44 HAZItUN CETVEÜ 441 Genel Kurul toplanlı nısabının kesın olarak saptanabılmesı ıçın trjplarKjya gelenjerın ad ve soyadlannı veya unvanlannı ıkametgâhlannı vekıllen veya lemsılcılerı varsa onlann ad ve soyadlannı pay ve oy mıktannı gosteren bır cetvel duzenlenerek kendılenne aıt hane hızasına ımzalan alınır ve cetvelın atlı da Genel Kurul Başkanı nca ımzalanır Bu cetvelın brr nushası A oyünn toplannıasndan once nplantıya kahlan pay sahıplennın gorebıleceklen bır yere asılır 44.2 Cenel Kurul da asaleten ve vekaleten temsıl edılen paylann toplamı Cenel Kurul Turanagı nda açıklanır MADDE 48. CENa KUtULUN GOKEV VE YETKİLERİ Cenel Kurul Turk Tıcaret Kanunu lefiankalarKanunu nda ve bu anasozleşmede beıırtılen dıger vetkılen kullanabılmekle bırlıkle ozellıkle aşagıdakı yetkılen harzdir 1 Yonetım Kurulu uyelen ıle denetçılen secmek. ucret ve huzur hakiannı saptamak ve bunlan azledebılmek, 2 Sermaye Pıyasası Kanunu Turk Tıcaret Kanunu ve Bankalar Kanunu na gore gereklı ön ızınler almmış olmak koşulu ıle anasozleşrrmın degıştınlmesı konusunda karar almak, 3 Bılanço kar ve zarar hesabını tasdık etmek pav sahtplenne dagıblacak kar payı oranını belırlemek, Yonetım Kunılu uvelerı ıle denetçılen ıbra etmek, 4 Her turlu tahvıl çıkanlma koşullannı beiırlemek 5 Yonetım Kurulu nun munhasır vetkı ve gorevı dışında kalan hususlarda kararlar almak ve bu kurula kanunlar çerçevesınde ozel gorev ve vetkıler vermek 6 Yonetım Kurulu nun ıstemı veya Cenel Kurul da oner imesı halınde banka yonetımı ıle ılgılı olarak kanunlara ve anasozleşme hukumlenne avkın olmayacak ılte kararlar aknak, " Ustun başan gosteren yonetKilen ve dıger çalışanlan nakden veya dıger şekıllerde odullendırmek. MADDE 57 BANKAYA AİT İLANLAt Bankava aıt ılanlar Turk Tcaret Kanunu nun 37 md sının 4 fıkrası hukmu ve ılanlara ılışkın Sermaye Pıyasası mevzuao saklı kalmak şaru ıle bankanm merkezının bulundugu yerde çıkan bır gazete ıle ve en az 10 gun once yapılır Şu kadar kj Turk Ticarel Kanunu nun genel kurullann toplantıya cagnlmasma daır 3 M esas sermayemn aza/tılmasına daır 397 ve tasfryeye daır 438 md.sının ılan. ılışkın hukumlen saldıdır MADDE 59 UYGUIANACAK HUKUMİB Bu anasozleşmede duzenlenmış olan hususlarda Bankalar Kanunu Sermave Pıvasası Kanunu ve ılgılı mevzuat Turk Tıcaret Kanunu hukumlen ıle dıger ılgılı mevzuat hukumlen uygulanır rşbu anasozleşmenın Turk Ticaret Kanunu na Bankalar Kanunu na Sermave Pıyasası Kanunu na ve Sermave Pıvasası Kurulu duzenlemelenne avkın hukumlen uvgulanmaz TUKlYf TUTUNCULa BANKASI A.Ş. vekıl tayın NOT 'A' Dölumunde V V veya V olarak belırtılen şıklardan bmsı seçılır V ve 'd* şıkkı ıçın açıklama yapılır ÖNEMIİNOT Barkaların Cenel Kunıllannda sermayenın % 1 vç daha fazlasına sahıp olan ortaklar ıle Yonetım Kurulu Baskan ve Uyeler Denetç ler ve bınncı deTcede ımza vetkıs ne sah p olanlar vekıl oJarat oy kullanamazlar