Catalog

İ YÖARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2008 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 25 Mart 2009 Çarşamba giinü saat 11.30'da, Divan City, Büyükdere Caddesi No: 84 Gayrettepe 34398 Istanbul, Türkiye, adresinde yapılacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin (www.mkk.com.tr) 2005/28 numaralı Genel Mektup eki http:/Avww.mkk.com.tr/MkkComTr/assets/files/tr/yay/formlar/is_bilisim.pdf intemet adresinde yer alan "MKS Iş ve Bilişim Uygulama llke ve Kuralları" kitapçığının "Genel Kurul Blokaj" işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekâletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile http://www.arcelikas.com.tr/adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No.8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. MKK'nin 294 no'lu Genel Mektubunda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6. maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkiin değildir. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurul'a katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın öncelikle hisselerini kaydileştirmek üzere Şirket Merkezimizdeki Hazine ve Sermaye Piyasaları YöneticiligTne veya Şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye müracaat etmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 2008 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporları ve Bilanço, Gelir Tablosu, safi kazancın dağıtılması ile ilgili teklif ve gündem maddeleri ile ilgili bilgilendirme notlarının toplantıya tekaddüm eden 21 gün süre ile Şirket Merkezi'nde ve www.arcelikas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla... ARÇELİK A.Ş. ARÇELİK A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 25 MART 2009 GÜNDEM I. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi. 2.2008 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricevraterhouseCoopers) rapor özetinin okunması, görüşülmesi; Yönetim Kurulu'nun 2008 yılı bilanço ve gelir tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin, Şirket'in 2008 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri. 4. Ortaklarımızın Kurumsal Yönetim llkelerine uygun olarak kâr payı dağıtım politikamız hakkında bilgilendirilmeleri. 5. Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtım önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 6.2009 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapacak Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenerek yeni üyelerin seçimi. 7.2009 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapacak Denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri. 8. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tespiti. 9. Şirket'in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2008 yılında yaptıgı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması. 10. Şirket Bilgilendirme Politikasının Genel Kurul'un bilgisine sunulması. I1. Ana Sözleşme'nin Yönetim Kurulu bölümünde bulunan "Kuruluş" Mad.-11, "Idare ve Temsil" Mad.-14, "Ücret" Mad.-16 ile Genel Kurul bölümünde bulunan "Kuruluş" Mad.-22, "llan ve Bildirim" Mad.-25, "Başkanlık Divanı" Mad.-32 değişiklikleri hakkında karar alınması. 12. Yönetim Kurulu Üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri kapsamında izin verilmesi. 13. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda Başkanlık Divam'na yetki verilmesi. 14. Dilekler ESKİ METİN KURULUŞ Madde 11- Şirket'in işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en çok dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeligine seçilebilir. IDARE VE TEMSİL Madde 14- Şirket'in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, Şirket'in unvanını ve Yönetim Kurulu'nca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur. ÜCRET Madde 16- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret ödenir. KURULUŞ Madde 22- Şirket hissedarları, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve Esas mukavele hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir. İLANVE BİLDİRİM Madde 25- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi veçhile ilan olunur. Ayrıca Genel Kurullar toplantı gününden en az onbeş gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na veya yetkili kıldığı merciye ve Sermaye Piyasası Kurulu'na gündem ile birlikte bildirilir. Şu kadar ki, yürürlükteki mevzuatla bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen tatbik olunur. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır; komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. BAŞKANLIK DİVANI Madde 32- Genel Kurul Başkanlık Divanı; Başkan, iki oy toplama memuru ve kâtipten oluşur. Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve kâtiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. YENİ METİN KURULUŞ Madde 11- Şirket'in işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeligine seçilebilir. IDARE VE TEMSİL Madde 14- Şirket'in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, Şirket'in unvanını ve Yönetim Kurulu'nca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur. Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun md.319/1 hükmü saklıdır. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumlulugu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabiiir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veyaalt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. ÜCRET Madde 16- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret ödenir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine Şirket'e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye, prim ödenebilir. Ödemelerin şekil ve miktarı ilgili mevzuata uygun olarak belirlenir. KURULUŞ Madde 22- Şirket hissedarları, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve Esas Mukavele hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir. Genel Kurul Toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. İLANVE BİLDİRİM Madde 25- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi veçhile ilan olunur. Genel Kurul'a ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Ayrıca Genel Kurullar toplantı gününden en az 3 hafta önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na veya yetkili kıldığı merciye ve Sermaye Piyasası Kurulu'na gündem ile birlikte bildirilir. Şu kadar ki, yürürlükteki mevzuatta bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen tatbik olunur. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır; komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. BAŞKANLIK DİVANI Madde 32- Genel Kurul Başkanlık Divanı; Başkan, iki oy toplama memuru ve kâtipten oluşur. Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve kâtiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. En az bir Yönetim Kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumlulugu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vâkıf en az bir yetkili Genel Kurul Toplantısı'nda hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'un bilgisine sunulur. ARÇELİK A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı'na, VEKÂLETNAME Arçelik A.Ş.'nin 25 Mart 2009 Çarşamba günü, saat 11.30'da Divan City, Büyükdere Caddesi No: 84 Gayrettepe 34398 Istanbul, Türkiye adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Adet-Nominal değeri, b) Oyda imtiyazı olup olmadığı, c) Hamiline-Nama yazılı olduğu, ORTAĞIN ADISOYADI VEYA UNVANI: İMZASI: ADRESİ: Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. arcelik ü C M B