Katalog

YENİ GÜN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin 20122013 yılları Olağan Genel Kurul toplantısı 12.08.2014 tarihinde saat 14:30’da aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere “Prof. Nurettin Mazhar Öktel Sok No: 2 Şişli İstanbul” adresinde aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere toplanacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya “Prof. Nurettin Mazhar Öktel Sok No: 2 Şişli İstanbul” adresindeki şirket merkezimizden temin etmeleri ve bu doğrultuda imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. 20122013 mali yıllarına ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi yine şirket merkezimizde incelemelerinize hazır bulundurulmaktadır. Pay sahibi olarak yukarıdaki paragrafta belirtilen tüm belgeleri inceleme hakkınız mevcut olup, söz konusu belgelerin suretlerinin ve basılı şekillerinin bedelsiz olarak tarafınıza verilmesini isteme hakkına sahip bulunmaktasınız. Sayın Pay Sahiplerine Duyurulur. YENİ GÜN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ kaşe – imza Şirket’in 12 Ağustos 2014 tarihinde saat 14:30’da Prof. Nurettin Mazhar Öktel Sok No: 2 Şişli İstanbul adresinde yapılacak Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın gündemidir. 1. Toplantı Başkanlığının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzası için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 2. 2012 2013 mali yıllarına ait Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporlarının okunması ve müzakere edilmesi, 3. 2012 2013 mali yıllarına ait bilanço ve kar/zarar cetvellerinin okunarak tasdiki, 4. Şirket’in 2012 2013 mali yıllarına ait faaliyetlerinden pay sahiplerine kar dağıtılıp dağıtılmaması konusunda karar alınması, 5. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerinin 2012 2013 mali yıllarına ait muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 6. Denetçinin 2012 2013 mali yıllarına ait muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmesi konusunda karar alınması, 7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda yapılacak şirket esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak hazırlanan tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulmasına, 8. Şirket Yönetim Kurulu tarafından önerilen Yeni Gün Holding Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin onaylanması konusunda karar alınması, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçinin seçimi ve görev süresinin tespiti hakkında karar alınması, 10. Yönetim Kurulu üyelerine ve denetçiye ödenecek ücretler konusunda karar alınması, 11. Yönetim Kurumu Başkan, Başkan Vekili ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi, 12. Dilekler ve öneriler. Saygılarımızla, YENİ GÜN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ kaşe – imza (İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu / Sicil No: 437909) YENİ GÜN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’NİN 2012 2013 MALİ YILLARI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT GÜNDEM Hissedarı bulunduğum Yeni Gün Holding Anonim Şirketi’nin 12.08.2014 tarihinde saat 14:30’da Prof. Nurettin Mazhar Öktel Sok. No: 2 Şişli İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya ve/veya ’nu vekil tayin ettim. İşbu vekaletname toplantı gününde gerekli nisabın temin edilmemesi ve sair herhangi bir sebeple başka bir güne ertelenmesi halinde dahi yeni yapılacak toplantıda aynı yetkileri havi olmak üzere geçerlidir. VEKALETİ VEREN İmza Pay Adedi Sermaye Miktarı Adresi Tarih : : . TL : VEKALETNAME YENİ GÜN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ Eski Şekil Madde 4 Merkez Ve Şubeler Holdingin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Prof. Nurettin Mahzar Öktel Sokak No:2 Şişli, İstanbul’dadır. Holding, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, bürolar, muhabirlikler ve ajanlıklar kurabilir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrınca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holdinge yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi için tescil ettirmemiş holdingi için bu durum fesih sebebi sayılır. Madde 6 Sermaye Holdingin sermayesi her biri 60.000.000 (altmış milyon) TL nominal değerde 110.000 adet hisseye bölünmüş 6.600.000.000.000 (altı trilyon altı yüz milyar) Türk Lirasıdır. Önceki sermayeyi teşkil eden 3.000.000.000.000 (üç trilyon) Türk Lirası ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan 3.600.000.000.000 (Üç trilyon altı yüz milyar) Türk Lirasının 6.000 adet hisseye karşılık gelen 360.000.000.000 (üç yüz altmış milyar) TL’lik bölümü nama yazılı (A) grubu hisse olarak ortaklardan Cumhuriyet Vakfı tarafından ve 81.000 adet hisseye karşılık gelen 3.240.000.000.000 (üç trilyon iki yüz kırk milyar) TL’lik bölümü (C) grubu hamiline yazılı hisse olarak ortaklardan Cumhuriyet Vakfı tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiş ve nakden ödenmiştir. Holding sermayesinin 660.000.000.000(Altı yüz altmış milyar) TL’lik kısmına karşılık gelen 11.000 adet hissenin tamamı (A) grubu nama yazılı hisse olarak ortaklardan Cumhuriyet Vakfı’na tahsis edilmiştir. Kalan 5.940.000.000.000 (Beş trilyon dokuz yüz kırk milyar) TL’lik kısmı temsil eden 99.000 adet hissenin 2.700.000.000.000 (iki trilyon yedi yüz milyar) TL’lik kısmına karşılık gelen 45.000 adet hisse (B) grubu nama yazılı hisse olarak ve 3.240.000.000.000 (Üç trilyon iki yüz kırk milyar) TL’lik kısmına karşılık gelen 54.000 adet hisse (C) grubu hamiline yazılı hisse olarak ortaklara tahsis edilmiştir. Hisse senetleri yönetim kurulu kararı ile bir veya birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir. Madde 7 Pay Senetleri Ve Pay Senetlerinin Devri Pay senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile ve temsil edecekleri pay bedelleri tamamen ödendikten sonra çıkartılabilir. Bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için, pay sahiplerinin istemleri üzerine geçici pay ilmühaberleri çıkartılabilir. Pay devirlerinin holdinge karşı hüküm ifade edilmesi ve geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu’nun pay devrini onaylaması şarttır. Pay defterine kayıt, Yönetim Kurulu’nun bu yöndeki kararına dayanılarak yapılır. Yönetim Kurulu, hiçbir neden göstermeksizin dahi devir işlerini onaylamayabilir. Türk Ticaret Kanununun 418 nci maddesinin son fıkrası ile 419 ncu maddesi hükmü saklıdır. Yeni Şekil Madde 4 Merkez: Holdingin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesidir. Holding adresi, Merkez Mah. Prof. Nurettin Mazhar Öktel Sok No: 2 Şişli İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Madde 6Sermaye Holdingin sermayesi her biri 60. (altmış) TL nominal değerde 110.000 adet hisseye bölünmüş 6.600.000. (altı milyon altı yüz bin) Türk Lirasıdır. Holding sermayesinin 660.000. (Altı yüz altmış bin) TL’lik kısmına karşılık gelen 11.000 adet hissenin tamamı (A) grubu nama yazılı hisse olarak ortaklardan Cumhuriyet Vakfı’na tahsis edilmiştir. Kalan 5.940.000. (Beş milyon dokuz yüz kırk bin) TL’lik kısmı temsil eden 99.000 adet hissenin 2.700.000. (iki milyon yedi yüz bin) TL’lik kısmına karşılık gelen 45.000 adet hisse (B) grubu nama yazılı hisse olarak ve 3.240.000. (Üç milyon iki yüz kırk bin) TL’lik kısmına karşılık gelen 54.000 adet hisse (C) grubu hamiline yazılı hisse olarak ortaklara tahsis edilmiştir. Sermayenin tamamı ödenmiştir Hisse senetleri yönetim kurulu kararı ile bir veya birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir. Paylar nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe paylar hamiline yazılı hale dönüştürülemez. Payları temsil etmek üzere hisse senetleri ya da hisse ilmühaberleri yönetim kurulu kararı ile çıkarılabilir. Madde 7 Payların Türü ve Pay Senetlerinin Devri Pay senetleri nama yazılı olacaktır. Payların devri yönetim kurulunun olumlu kararına dayanarak pay defterine kaydedilmekle Şirket’e karşı hüküm ifade eder. Pay defterine kaydedilmemiş pay devirleri Şirket’e karşı bağlayıcı değildir. Bu durumda, devreden pay sahibinin ana sözleşmeden doğan tüm sorumlulukları aynen devam eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu 492. ve 493. Maddeleri gereği Şirket’in pay devirleri ile ilgili işlemlerini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir. Şu kadar ki, Ana Sözleşme madde 3’te belirtilen Şirketin faaliyet konusu ve pay sahiplerinin bu faaliyet konusundaki konumlarına ilişkin olarak pay sahipleri arasındaki ilişkinin stratejik doğası sebebiyle Şirket’in menfaati açısından ve Şirket faaliyetlerinin hedeflenen gelişim seviyelerine ulaşmak için aynı pay sahiplerine sahip olmasının esaslı olması nedeniyle, önemlidir. Yönetim Kurulu 493 (3) maddesine halel getirmeksizin, TTK 493. maddesine göre Şirket’in menfaati, ekonomik bağımsızlığını ve işletme bütünlüğünü korumak amacıyla herhangi bir üçüncü kişiye yapılacak pay devrine onay vermeme hakkını haizdir. Madde 9 Yönetim Kurulu: Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir en çok beş üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun oluşumunda seçilecek üye sayısı bir ise bu üye (A) grubu pay sahiplerinin pay bazında çoğunluğu tarafından önerilecek adaylar arasından seçilecektir. Yönetim kurulu üye sayısı birden fazla ise yarısından fazlasına (A) grubu pay sahiplerinin pay bazında çoğunluğu tarafından önerilecek adaylar arasından seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, bu tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişinin tüzel kişilikle ilişkisinin sona erdiğinin, ilgili tüzel kişilik tarafından şirket yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi ile temsilcinin yönetim kurulu üyeliği sıfatı kendiliğinden sona erer. Bu durumda ilgili tüzel kişilik, yönetim kurulunda yer almasını istediği yeni temsilcisi şirket yönetim kuruluna bildirir. Şirket yönetim kurulu, boşalan üyeliğe ilgili tüzel kişinin bildireceği yeni temsilciyi atamak zorundadır. Madde 9 Yönetim Kurulunun Oluşumu Yönetim Kurulu, Holding Genel kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok dokuz kişiden oluşur. Yönetim kurulunun görev süresini üç yılı geçmemek üzere genel kurul belirler, yönetim kurulunun oluşumunda, seçilecek üye sayının yarıdan fazlasının ( A ) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun önereceği adaylar arasında ve iki üyenin de (B) grubu pay sahiplerinin çoğunlunun önereceği adaylar arasında seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulunda bir tüzel kişinin temsilcinin bulunması halinde, bu temsilcisinin tüzel kişilikle sona erdiğinin, ilgili tüzel kişilik tarafından holding yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi ile temsilcinin yönetim kurulu üyeliği sıfatı kendilinden sona erer. Bu durumda, ilgili tüzel kişilik, yönetim kurulunda yer almasını istediği yene temsilcisini holding yönetim kurulu’na bildirir. Holding Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe, ilgili tüzel kişiliğin bildireceği yeni temsilciyi atamak zorundadır. Yönetim kurulu üyelerinden bir ya da birkaçının üyeliğinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, üyeliğin boşalmasından itibaren en geç bir ay içinde yönetim kurulu tarafından atama yoluyla boş üyelik doldurulur. Bu şekilde yapılacak atama ilk Genel Kurul toplantısında onaylanmak zorundadır. Bu şekilde atanacak üyeler, eski üyenin süresini tamamlar. Madde 11 Yönetim ve Temsil Holding Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu karar ile yönetim işlerinin veya temsil yetkisinin hepsi veya bazıları Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üyelere bırakılabilir. Murahhas üyelere verilecek ücreti, Genel kurul tesbit eder. Holding tarafından düzenlenen veya imzalanan bütün belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin holding ünvanı altına koyacakları müşterek imzaları gereklidir. Aşağıda belirtilen iş ve işlemlerin geçerli olabilmesi için ise müşterek imzalardan en az birinin (A) grubu pay sahiplerinin önerdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerine ait olması gerekir. Bu iş ve işlemler şunlardır: Holdingin üst düzey yöneticilerinin (Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, çeşitli birimlerin müdürleri, hukuk müşavirleri, … ve benzerleri), kontrolörlerinin, yeminli mali müşavirlerinin, bağımsız denetçilerin atanması veya işine son verilmesi, Taşınmaz alım satımı, ipotek verilmesi veya fekkedilmesi, kredi sözleşmeleri, Aşağıda açıklanan ve Holding Genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere gündemin Belirlenmesi amacıyla alınan kararlarda da (A) grubu pay sahiplerini temsil eden üyelerin imzalarının yer alması zorunludur. Pay senetlerinin tahvillerin, diğer menkul kıymetlerin çıkarılması veya ortakların haklarında değişiklik yapılması, Holding ana sözleşmesinin tadili, Başka şirketlerle birleşme, başka şirketlere katılma veya başka şirketlerin holding bünyesine katılması, holdingin pay sahibi olduğu şirketlerde oy kullanma hakkı, Madde 12 Müdür Atanması Yönetim Kurulu TTK.nun 342 nci maddesi gereğince holdingin bir kısmı işlerinin yürütülmesine ilişkin müdür veya müdürler tayin edebilirler. Müdür ve diğer personele verilecek ücret Yönetim Kurulunca belirlenir. Madde 13 Denetçiler Genel kurul pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç yıl görev süresi için bir ila üç denetçi seçer. Madde 11 Şirketin Temsili Ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu, işbu ana sözleşme ve bu hususlarda şirketin genel kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 375. maddesinde belirtilen “devredilemez görev ve yetkileri” dışında temsil ve idare yetkisini yine Türk Ticaret Kanunu 367. maddesi hükmü gereğince düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yetki ve görevlerinin bir bölümünü veya tamamını ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Müdür atanması konusu 11. maddede düzenlenmiş olup, Anasözleşmenin 12. maddesi iptal edilmiştir. Madde 13 Denetçi 6102 Sayılı TTK ve buna bağlı mevzuat uyarınca, denetçi, şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Madde 14 Denetimin Amacı ve Kapsamı Denetim 6102 sayılı Kanun, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname, VUK ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca denetime tabi tutulan konularda yapılır. Denetim finansal tablolar ve diğer finansal bilgiler, envanter ve muhasebe dâhil olmak üzere denetime tabi konuların belirlenmiş yasal çerçevede güvence sağlayacak bir görüş oluşturulması amacı ile yapılır. Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetimin kapsamı içindedir. Madde 15 Genel Kurul Şirket genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurulu toplantıları Şirket merkezi adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır. Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce TTSG’de yapılması zorunludur. Ayrıca, 6102 Sayılı Kanunun 1524’üncü maddesi uyarınca, Şirket İnternet Sitesi açar ve bu Sitenin belli bölümlerini, anılan madde ve ilgili mevzuat uyarınca, Şirketin İnternet Sitesinde yayınlaması gereken konu ve içeriklere ayırır, bu konu ve içerikleri öngörülen sürelerde Sitede yayınlar. Genel Kurul TTK’nun 419’uncu maddesi uyarınca seçilen bir başkan tarafından yönetilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir. Şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Madde 16 Toplantılarda Komiser Bulundurulması Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuatın öngördüğü hallerde; gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları gününden en on beş gün önce (yurtdışı toplantılarda otuz gün önce) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilerek, Bakanlık Temsilcisi talep edilir. Toplantı gündemi ile buna ilişkin belgelerin birer örneğinin adı geçen Bakanlık Temsilcisinde de bulunması şarttır. Madde 17 Toplantıya Davet ve Oy Hakkı Ticaret Kanunu’nun 410. Maddesi uyarınca, genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Sermayenin onda birini oluşturan pay sahiplerinin Ticaret Kanununun 411. Maddesi çerçevesinde genel kurulu toplantıya çağırma hakkı saklıdır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı olacaktır. Oy hakkının kullanılması pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek yetki belgelerinin şekli yönetim kurulunca tespit olunur. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır. İlan konusu 15. maddede düzenlenmiş olup, Anasözleşmenin 18. maddesi iptal edilmiştir. Madde 14 Denetçilerin Görev ve Yetkileri Denetçilerin görevleri holdingin iş ve işlemlerini denetlemektir. Denetçiler özellikle holdingin Yönetim Kurulu üyeleri ile işbirliği yaparak bilançonun düzenleme biçimini tesbit etmek, holdingin işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli tutulmasını sağlamak için sık sık defterleri incelemek; vezneyi denetlemek, rehin, teminat ve vedia olarak holdinge bırakılan değerli evrakın varlığını kontrol etmek; bütçe ve bilançoların hazırlanmasına katkıda bulunmak; gereğinde Genel Kurul’u toplantıya çağırmak gibi görevleri yerine getirirler. Denetçilerin diğer görevleri ile sorumluluklarına TTK.nun 347359 ncu madde hükümleri uygulanır. Madde 15 Genel Kurul Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak kanunda gösterilen düzenlemeye uygun şekilde toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Önemli ve acele hallerde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilir. Genel Kurul toplantısı, holding merkezinde ya da daha önceden ilan edilmek kaydıyla Yönetim Kurulunun belirleyeceği başka bir yerde yapılabilir. Madde 16 Toplantılarda Komiser Bulundurulması Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 17 Oy Hakkı Pay sahipleri TTK.nun 369 ncu maddesi uyarınca kendilerini genel kurulda pay sahibi olmayan kimseler tarafından da temsil ettirebilirler. Genel kurul toplantısında (A) grubu pay sahiplerinin her bir pay senedi için 10 (on) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin her bir pay senedi için 2 (iki) oy hakkı ve ( C ) grubu pay sahiplerinin her pay senedi için 1 (bir) oy hakkı vardır. Oylar, her ay sahibine dağıtılacak olan (üzerinde oy hakkı sayısının yazılı olduğu Yönetim Kurulunca onaylanmış) pusulaların kaldırılması şeklinde verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri oy sayısının onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurulur. Madde 18 İlan Holdingin ilanlarının Türk Ticaret Kanununun 37 inci maddesi hükmü saklı kalmak üzere holdingi merkezinin bulunduğu yerde bir gazete ile yayınlaması şarttır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi uyarınca toplantı gününden en az onbeş gün önce yapılmalıdır. Madde 21 Safi Kâr Holdingin bir yıllık faaliyetinden elde edilen gelirlerden amortismanlar yönetim kurulu üyelirinin ve varsa ruhahhas üyelerin ücret ve huzur hakları, müdür, memur ve işçilere şirkete anlaşma ve iş ilişkileri sulunanları genel veya kısmi gelirlerden ödenecek ikramiye prim, ristürn, kazanç payları, kurumlar vergisi ve diğer vergiler de dahil olmak üzere bütün giderler düşünülerek TTK.nun 457 nci maddesi ve diğer ilgili mevzuat esaslarına göre düzenlenmiş bilançoda saptanan safi kar dağıtımına esas kabul edilir. Madde 22 Kâr Dağıtımı Kârın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. 1. Öncelikle, a) TTK nun 466. ncı maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar %5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalan tutardan ödenmiş sermayesinin %5’i oranında pay sahiplerinin birinci temettü ödemesi ayrılır. 2Bakiye karı kısmen veya tamamen dağıtmaya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul Karar verir. 3TTK nun 466 ncı maddesi hükmü saklı kalmak koşuluyla Genel Kurul holding işlerinin ve ekonomik durumun gereklerine göre 2 nci maddedeki karın dağıtılmasında önce olağanüstü ve özel yedekler munzam karşılıklar ayrılmaması ve tesisine gelecek yıllara devredilmesine idare bir bölümünün yönetim kurulu üyeleri ve/veya emeği geçenlere munzam ücret veya ikramiye olarak ayrılmasına karar verebilir. Madde 23 Yedek Akçeler Yedek akçeler TTK.nun 466 ncı maddesinin 1. fıkrasında öngörülen tavana yani ödenen ana sermayenin beşte birine erişilinceye değin ayrılırlar. TTK.nun 466 ncı maddesinde belirtilen biçimde yedek akçelerin harcanması durumunda eksilen kısım için tekrar aklama yükümlülüğü doğar, Yedek akçeleri yasal sermayenin 1/5 oranını bulduktan sonra TK. nun 466 ncı maddesi 2. fıkrasının 1, 2, 3. bendlerinde gösterilen paralar genel yedek akçeye ayrılır. TTK.nun 467. maddesi hükümleri saklıdır. Madde 21 Kârın Tespiti Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Madde 22 Kârın Dağıtımı Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Madde 23 Yedek Akçeler Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.