Katalog

Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi'nin, Ana Konut Danışmanlık Anonim Şirketi'ni Devralma Yoluyla Birleşmesine llişkin Duyurudur-1 ORTAKLIK DEVRALMA YOLUYLA BIRLEŞME IŞLEMINDE HAZIRLANACAK DUYURU METNİ TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A N O N İ M ŞİRKETİ'NİN, ANA KONUT DANIŞMANUK A N O N İ M ŞİRKETİ'Nİ DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMESmlE IÜŞKİN DUYURUDUR. BU BİRLEŞME İŞLEMİİÇJN SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN 18 08 2005 TARİH VE 33/1027 SAYIU KARARIİLE İŞLEME TARAF ORTAKUKLARIN GENEL KURUUARIND VERİLMİŞTİR ANCAK ONAY VERİLMESİ BİRLEŞMENİN KURUL VEYA KAMUCA RESMİ TEMİNAT1 ANLAMINA GELMEZ BIRLEŞME SOZUŞMESİNİN GENEL KURUL TOPLANT1LARINDA ONAYLANMASINDAN SONRA SERMAYE ART1RIMI YAP1LMAYACAKT1R. A- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN GÖRÜŞLERİ 1- Söz konusu bırleşme ışlemı rekabet hukuku kapsamında ıncelenmesı gereken bır nrtelıge haız olmaması sebebıyle REKABET KURUMU'ndan ızın alınmasına gerek bulunmamaktadır 2- BANKACIUK DU2ENLEME VE DENETLEME KURUMU nun Sermaye Pıyasası Kurulu na muhatap 05 07 2005 tarıh ve BDDK KR1 42-2-1-5931 sayılı yazısı 'T Garanti Bankası A Ş tarafından bu konuda Kurumumuza yapıian başvuru ıle ılgılı olarak 03 07 2003 tanh ve 7766 sayılı yazımızda Bankalar Kanunu'nun 12' ncı maddesının (2) numaralı fıkrasında öngörülen gaynmenkul sınırlarının asılmaması ve Bankaya ılave rısk doğurmaması kaydryla, Ana Konut Danışmanlık A Ş nın T Garanti Bankası A.Ş 'ye devredılmesı uygun bulunmuştur" şeklındedır B- ORTAKLIKLAR HAKKINDA BILGILER I. TANITICI BİLGİLER a- Devralan Ortaklık 1 Tıcaret unvanı 2 Merkez ve şube adreslerı 3 Tescıl tarıhı, tıcaret sıcıl numarası ve tıcaret sıcıl memurluğu 4 Suresı 5 Faalıyet konusu T GARANTİ BANKASI A Ş ISTANBUL Levent Nıspetıye Mah Aytar Cad No 2 34340 Zıncırlıkuyu, Beşıktaş 25 04 1946 tescıl tarıhlı, 159422/106851 sıcıl numaralı, istanbul Ticaret Sıcıl Memurluğu Sûresız Bankaalık b- Devrolan Ortaklık 1 Tıcaret unvanı 2 Merkez ve şube adreslerı 3 Tescıl tarıhı, sıcıl numarası ve tıcaret sıcıl memurluğu 4 Süresı 5 Faalıyet konusu ANA KONUT DANIŞMANLIK A Ş ISTANBUL. Levent Nıspetıye Mah Aytar Cad No 2 34340 Zıncırlıkuyu, Besıktaş 13 10 1977 tescıl tarıhlı, 149907/97468 sıcıl numaralı, İstanbul Tıcaret Sıcıl Memurluğu 99Yıl Şırket, yurtıçındekı ve yurtdışındakı gerçek ve tüzel kışılere gayrımenkuler ıle ılgıiı olarak muşavırlık hızmetlen ıle her turlu malı, ıdarı ekonomık, endüstrıyel ve dığer konularda araştırma ve danışmanlık hızmetlen vermek maksadıyla kurulmuştur II MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER a- Devralan Ortaklık 1 Ödenmış sermaye 2 100 000 000,00 YTL 2 Son durum rtıbarıyla odenmış sermayenın ortaklar arasında dagılımı Ortağın, Tıcaret Unvanı/ Adı. Soyadı Sermaye Payı Sermaye Mıktarı Hısse Tutarı (YTL) Oranı (H) Doğu; Holdıng A Ş Doğuş Inşaat ve Tıc A Ş Somtaş Tanm ve Tıc A Ş Doğuş Naklıyat ve Tıcaret A Ş Doğus Yapı San A Ş Doğu; Grubu Toplam Halka Açık Olan Toplam 996 661 705 05 78 622 119,77 79 698 865.81 115 499 879,00 1 154 998,79 1 157 292 688 21 942 707 311 79 2 100 000 000,00 47,460 3 744 3,795 0,055 0,055 55,109 44,891 100,000 3 T Garanti Bankası A.Ş 'nın sermayesıne dolaylı yoldan sahtp olan gerçek veya tu2el kışıter Ortak rsmı Dolaylı Ortaklık Payı Fertt Faık ŞAHENK Fllız ŞAHENK Denız ŞAHENK Halka Acık Kısım TOPLAM % 22 564 % 20,894 S 11,651 S 44,891 % 100 000 4 Sermayeyı temsıl eden hısse senetlerıne tanınan ımtıyazlar T Garanti Bankası A Ş Ana Sözleşmesı geregınce, ' Kurucu paytarı % 10 temettü payından faydalanmak ve tasfrye halınde, tasfıyeyı onayan Genel Kurulca takdır edılecek belırlı bırtasfıye payını almak hakkına sahıptır" 5 Sermayeyt temsıl eden hısse senetlen arasında ıntıfa senetlert ıle tahvıl veya benzen borçtanma senetlen buiunmamaktadır b- Devrolan Ortaklık Yernınh Malı Mûşavır Adnan Ergam'nın 18 07 2005 tanh ve YMM-196/772-46 sayılı rapooı ıle 180 055 000,00 YTL olan jırket sermayesının 161 310 059,32 YTL'lık kısmının ödenmış oldugu 18 744 940,68 YTL'lık nakdı taahhudün ıse henuz yerıne getırılmedığı tespıt edılmıstır 1 Ödenmış sermaye 161 310 059,32 YTL 2 Son durum ıtıbarryla ödenmış sermayenın ortaklar arasında dagılımı Ortağın, Sermaye Payı Tıcaret Unvanı/ Adı, Soyadı Sermaye Mıktarı T Garantı Bankası A Ş 179 999 999,980 Doğuş Holdıng A Ş 0 005 Lasaş Lastık San ve Tıc A.Ş o 005 Ferrt Faık Şahenk Somtaş Tarım ve Tıc A Ş 0 005 0 005 Bedelsız Sermaye Artışı (YTL) Artış sonrası Sermaye 54 996 000 180 054 995 980 1000 1005 1000 1005 1000 ,005 1000 1 005 3 Ana Konut Danışmanlık A Ş 'nın sermayesıne dolaylı yoldan sahıp olan gerçek ve tüzel kışıler Ortak Ismı Dolayfı Ortaklık Payı Ferrt Faık ŞAHENK Fllız ŞAHENK Denız ŞAHENK Halka Acık Kısım TOPLAM S 22,564 % 20.894 % 11,651 % 44,891 % 100,000 4 Sermayeyı temsıl eden hısse senetlerıne tanınan ımtryaz bulunmamaktadır 5 Sermayeyı temsıl eden hısse senetlen arasında ıntıfa senetlen ıle tahvıl ve benzerı borçlanma senetlerı bulunmamaktadır. III. DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER a) Birleşme Gerekçesi: Ortaklık yapısı ve tıcan faalıyetlerı acısından tamamen T Garanti Bankası A.Ş ye bağlı bulunan Ana Konut Danışmanlık A.Ş "ye ödenen kıra ve Katma Değer Vergısı'nın banka acjsından yarattığı mahyetlerden ve dıger genel gıderlerden tasarruf edebılmek amacı ıle Ana Konut Danışmanlık A.Ş 'nın devır yoluyla T Garanti Bankası A Ş ıle bırleşmesı uygun görülmektedır b) Bilirkişi Raporu Özeti: İstanbul Aslrye Bırıncı Tıcaret Mahkemesı nın 2005/444 D IŞ esas no'lu dosyasının 02 06 2005 tanhınde yazılan bılırkısı raporu gereğınce; Devralan T Garanti Bankası A Ş nın % 99 99 oranında Dığer Tıcan Işletmeler olarak ıştırakı bulunan devrolan Ana Konut Danışmanlık A.Ş nın 31 03 2005 tanhı rtıbarıyla duzenlenmış bılancosuna göre kaydı değer uzerınden ozvarlıklan 329 161 418,96 YTL olduğu, T Ticaret Kanun'un 451 maddesıne göre devralan T Garanti Bankası A.Ş 'nın 31 03 2005 tanhı rtıbarıyta düzenlenmıs bılancosuna göre kaydı değer üzerınden özvarlıklannın ıse 3 260 488 000,00 YTL olduğu görülmektedır Devrolan Ana Konut Danışmanlık A Ş 'nın kaydı âzvarlıklar toplamı olarak görulen 329 161 418,96 YTL uzerınden "Bırleşme Sözleşmesı" hükumlenne göre devralan T Garanti Bankası A.Ş nın özvarlıklarına katılacaktır c) Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporunun Özeti: T Garanti Bankası A.Ş tarafından görevtendırılen Kurumsal Vızyon Uluslararası Denetım Danışmanlık ve Yemınlı Malı Mûşavırlık A Ş 'nın birleşmeye ılışkın raporu uyannca, T Garanti Bankası A Ş ıle Ana Konut Danışmanlık A Ş nın Türk Ticaret Kanunuve Kunımlar Vergısı Kanunu'nun 37, 39 maddelenne göre bırleşmesınde, 1 Her ıkı şırketın 31 03 2005 tarıhlı bılançolarına göre tesprt edılen özkaynaklarına gore bırteşme oranı ve artırılacak sermayenın tesprtının yapıldığı 2 31 03 2005 tarıhlı bılançolarına göre şırketlerın özkaynaklarınm aşağıdakı gıbı olduğu T Garanti Bankası A Ş 3 260 488 000,00 YTL Ana Konut Danışmanlık A.Ş. 295 472 000,00 YTL 3 31 03 2005 tarıhlı özkaynak durumuna göre bırleşme oranının 0,916907951720492 ve artırılması gereken sermaye tutannın 2,42792814970016 YTL olduğu, 4 Ana Konut Danışmanlık A Ş nın T Garanti Bankası A Ş den alması gereken 2,42792814970016 YTL tutanndakı hısse senetlennı devır suretıyle bırleşme sözlesmesı ve feragatnameler ıle almaktan vazgeçmelen nedenıyle bırleşme ıştemt sonucunda sermaye artınmı yaptlmayacağı, 5 Yukanda hesaplanan bırleşme oranının adıl ve makul olduğu, Sonuclarına varılmıştır d) Birleşme İşlemine Esas Alınan: 1- Yöntem: Bırleşme işlemine esas alınan yontem "Özkaynak" yontemıdır 2- Özkaynak Yönteminin Seçilme Gerekçesi: Btrleşme ışlemlen teknık olarak bırteşılen şırkette sermaye artınmı yapılarak (dığer ortakların rûçhan hakkı kısıtlanarak) bırlesme nedenıyle tüzel kışılığı sona eren şırketın ortaklanna artınlan sermayeden pay verılmesı suretıyle yapılmaktadır Devralan Ana Konut Danışmalık AŞ , T Garanti Bankası A Ş 'nın ıştırakı olup, hısselerın tamamına yakını yıne T Garanti Bankası A Ş ye aıttır Devır Suretıyle Bırleşme Sözlesmesı nın 5'ıncı maddesı geregı T Garantı Bankası A Ş dışındakı dığer pay sahıplen olan, Doğuş Holdıng A Ş, Lasaş Lastık San Tıc A Ş , Ferıt Faık Şahenk Somtaş Tanm ve Tıc A Ş Söz konusu bırleşme ışlemı sonunda hısse senetlen alma haklarından feragat etmış olduklanndan, bırleşme ışlemı netıcesınde sermaye artırımı yapılmayacaktır Bu gerekçe ıle bırleşme ışlemınde İstanbul Aslıye Bırıncı Tıcaret Mahkemesı tarafından tespıt edılen özkaynak yöntemınden başka yöntem kullanılmamış ve bu yöntemle yapıian bırleşme adıl ve makul olup kullanılan yöntem bu bırteşme ıçın yeterlıdır Ayrıca rayıç bedel ve dığer yöntemler kullanılmasına gerek görûlmemıştır 3-Diğer Yöntemler: Kurumsal Vızyon Uluslararası Denetım Danışmanlık ve Yemınlı Malı Mûşavırlık A Ş 'nın 06 06 2005 tarıhlı uzman kuruluş raporunda, Indırgenmış nakıt akım yöntemıne göre, T Garantı Bankası AŞ'nın pryasa değen 15 433 996 000,00 YTL, Ana Konut Danışmanlık A Ş 'nın pıyasa değerı 96 987 031,00 YTLdır Pıyasa Çarpanlan yöntemıne göre, T Garantı Bankası A Ş 'nın pıyasa degerı 6 656 182 640,00 YTL, Ana Konut Danışmanlık A Ş nın pıyasa değen 18 800 008,05 YTL olarak tesprt edılmıstır IV. MALİ TABLOLAR a) T Garantı Bankası A Ş'nın ve Ana Konut Danışmanlık A.Ş'nın son yıllık, birleşmeye esas Mart 2005 tarihli malı tablolar ve özel denetım raporu gorüs sayfalan (EK/1'de) verılmektedır .—s . . AKTkr KAU3ULB L NAJÜT DEĞBlLfR VE ME3KEZ *AMKAS1 1 1 K*M 12 EMcuf Dcposu 1 3 T C Merkez Bankası 14 D**» L A1M İAT1M AMAÇLJ MEMKUL DEâBtLER {Net} 2.1 Davtet Borçianma Senetlen 2,l2KaaneBonotu 2.13 D*9«r bmu Bon^anma Senetten 22 Htee ScfMtien 23 Dq«r M w * d Deâerter 81 BAMuUJUl VE DİfiEK MAİİ KIMULUŞLAJI 3.1 1 Yurtiçİ kankatar 3.12 Yurtd? *4***İ4r 3 13 Yurtdv Markszvt Subafer 32 Dt$er Mafi Kunriufiv IV r>AIU tt*ASAUUH 4.1 BanUararaı Para PiyauOTdan AJac*l*r 43 Ten tepo I)lwı4tılıwi»ıı * V r " r V SATILMAYA HAZIMBKUL DEâ£tt£R (MM) 5 1 Hlne Senetteri 52 D$er Menkul Degerier VL UtED*LE)t 6 1 Ksa VadeH 62 Oru v« Uzun VadeJı 6 3 Takiptefcı KradHer C 4 Ozd Kjnılıkujr ( ) V* FAKTOHNe A1ACAKLAH VM. VAOCYE KADAJt EUK TUTULACAIC MD (NM) 8 1 De«4et Borçtanma Senetien Ll 1 Devtet TahMh 8.2 M c r Menkul Dıftjrlv X. IŞTaUUCLHI 0 M ) 9 1 Malı tfbrakter 9 2 Maiı Olrruym kftırakte X. BAĞLJ ORTAKUKLAfl (MM) 10 1 Mah OrtaklıfcUr 102 M*H Otmjyan Ortaklıklar XL ObĞOL YATMMLA* (NM) XI. ftMANSAl KİRAJJUUA ALACAKLAM (NM) 12 1 Rrunul KkaUmj Aiacakujr 122 IUz*nilmamif Getırter ( ) XM. ZOMUNLU KARŞUKLAJl XIV MUHTEÜF ALACAKLM XV FAİZ Vf « U R TAHAKICUK Vf HOSJCONTIAJU 15 1 Krcdılcnn 152 Menkul De^erteftn 153 Dı^er XVL MADOİ OIMAN VAJU4UM (M*t) 16 1 Defter DcQen 162 Bınkmrt AmortomanUr ( ) XVI. MADoJ OUMAYAM OUtAN VAMJKLM (MM} 17 1 Şerefıye 173 Unkmq Amorthmanlv ( ) xvm opfieı AioiFiaı AJCTtrTOHAMI 6BJR Vf CtOflt KAUMUtt L FAİZ GCÜRLBti 1 1 Kntdılerden Alman Fauier 1 1 1 TP Kred kerden AJ nın Faızter 1 1 1 1 Ka» Vadeiı Kredıkrrien 1 1 1 2 Oru ** Jıun V*d*t Kredıİerden 1 12 YF Kred<terden Alınan f-rn&f 112 1 K I M Vadetı Kredıtorden 112 2 Ona vc Uıan VaOeJ Kredılvrden 1 1 3 Takıptek <U*c4k 4m«n Alınan Faızler 1 ^ 4 K*yn*k Kul D*5teklem« Fonondftn Aknı 1 2 Zoruniu K*r>ıi*Urd*n Aİ4nan Fatzter 2. 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 bMnkalardan AJ ntn Faızter 3 1 T C Merkez tar-tju ndan 3 2 Yurttç Rarkatardan 3 3 Yurtd^ı *cnk«Urd«r 4 P m rhyaus iftenaerınöert AJ^ar Faoier 5 Menkul Oe^erienien Abnan FaOler 5 1 Afam S*jom Amaçlf Menkul DeOertenJen 5 2 Sat imaya Huır Menkul Oe0«<WnMn 5 3 Vadeyv IC^dv Eklc TutuUcak Menkd CH 6 Dı^e» Fa i Gel «len 1 Mevduata Venteo Faizt^ t 1 Bankalararau M*v4u*tına 12 Taumrf Mevdustma 1 3 Rem Kuruluftv MevduMına 1 4 Ticjn KurutuşLar Mevduatına 1 5 OtOjv KuruiufUr MevduMna 1 6 Döw2 Tevdıat Hauptaraıa 1 7 Krymetl Uaden Depo Hesapiann* 2 Fara Ptyasası tflemterîne Venten FMZİer 3 Kullanılar Kredıkfe Venletn Fauter 3 1 T C Mertu R*nt*» n» 3 2 Yırtıç BankaUra 3 3 Yurtcty 8«nkjUra 3 4 Yurtdqı Mertez ve fubelere 3 5 Ot^er Kmluflara 4 Ihfn; edıten Menkul Kıynetiere Venlen fm 5 D»Qer Fau Gtdefien Npnot 51 1 5.12 5.13 5 1-4 5-13 9.14 S.1 7 S.1J 5.19 5.1 10 5.1 11 5.1 12 5 1 13 5.1 M $-1 15 5.1 1* S.1 17 m Pnmi) «erten* u*er T? »C4U 62 955 345 1 114 1*4 5*4 106.149 102 9*6 3 1*3 343S 52-793 13 5*2 39211 U17JS3 79816 2J3*~6C7 $.754-7*5 4544378 106I.M2 500 522 359 077 965 6*6 965 6*6 1SB.077 15*077 29*242 51*121 350.143 «M54 J 153*7 81 5*9 107 503 2*295 1.4*4.711 2 325375 830 664 19-245 71 124 51*79 1*0-1*3 13.V403S* vm JUÜOOMİM 31012OO5 Y? 574J01 73 368 499 2*9 2 144 1213*1 120 493 115 650 4*43 898 4S8JM2 45*012 139 669 318343 2,7*1 1*1 2.7*1 1*1 S^S*^>* 1*55 323 3 795 093 U 4 1 2 M 2500 5*6 2 500 5*6 4a 712 445* 4 «56 272JS7 272*87 1*27 M*~722 «5 001 144360 17361 12*4 5 729 4.435 4 5 17.0*8 ^%STU^n MM SJ.1 tr m 5 J 2 TOPLAM «3*215 62 955 73368 499 634 3258 239.975 22*642 218.616 3 183 4*43 4 333 S1*.**5 510*05 153251 3S7S54 5479 014 79 1*6 5 59942* 11.4052*1 6 399 701 4*64 055 500 522 359 077 3J06.M4 3 466272 3 4*6272 40712 1*2-713 4.656 158.077 1 0*3450 567 129 516321 1272.1*7 4*.7*1 4*24*9 16CS70 251*63 43 656 14**.0*9 2331 104 835 099 19249 71 129 514*0 1972*3 24.7U.971 CAftİDÖNEM 31032005 S37321 42*665 342 550 326.43S 1* 112 83 710 25 620 5C090 405 1539* 87*3 71* 1 1*9 6*5* 559 369 699 15 337 25*. 779 95 583 16 237 39*33* »1866 10 831 1*4299 30 «.»09 174*0 39 902 ts 57433 33 718 6494 24 575 2.649 2.919 PASfr KALEt*LBI LMJEVDUAT 1 Bank*lanras Mevduat 3 Aesnf Kurutuıiar MevduM 4 Tkan KurUuflar Mevduatı 5 CM^er KnrxâJfl*r MevduMı 6 0«vu Tewfiat Heut» 7 Kjrymetlı M*dentec Depo Hcuptan L PAJtA rtYASALA» 1 8«nUıUraraı Para PtyauUnndan AİHiart İou L ALMAM KttD*-Bt 1 T C Merkcı 8«nkM KreAlen 2 Alman L>ycr Kredılcr 2.1 Yuruç) *ankj w* Kunıluftanian 2 2 Yurtdtp B*nk«, Kurulut ve FonUrdao V İHRAÇ Wk£H MENKUL «VMfTLBt (MM) 1 Bonoiar 2 Varb$» Oftı Menkul Krymettcr 3Tahwller t MUHTEÜF BOMÇLAII rtL Dtûei YAtAHa KAYNAJtLA* M . OOfMECEK VEMGL BJESİM. HAHÇ Vf nA«LEI X FAICTO*İMG BOHÇLAM T rinnmnı iffet^ıi AMA ınnn nn (ttrr) 0 1 Fm*n«l K>raUma Borçiart 0 2 ErtetenoMş FîrvansaJ KıraUma Gıderter { ) a FAb VC fifclClt RCESKONTIAM 1 1 Mevduatın 1 3 Repo Ijlemtertnkı 1 4 0t£er OL KARfRJKLAII 2 1 Genel KarfifckJar 22 Kıdem Jızmtnah fLar\âıQı 23 Verg> Kjrfıbv< 2.4 Mgortt Tekmk K^rfUıklan (NM} 2.5 Dı^ef I U r ^ * l a r a*. SEMİAYE BCKZBd KREDfcjBt 0V Ö2KAYMAKLA* 4 2 5emwve Y«dek(erl 4 2 1 HISM Sene<Jı ***, Ftimter 4 2 2 Hasc Senedi Ipot « H a n 4 2 3 Menkul De^erter Değer Artq Fonu 4 2 4 Yentden Oe^erteme fonu 4 2 6 D<$er SerrrMjye Yedekten 4 2 7 Odenmq Sermeye Enflasyon DunltnM Fari 4 3 Kif Yedekteri 4 3 1 V « M I Yedefcter 4 3 2 Statu YedeUert 4 33 Ola^artCotu Yedekter 4.3 4 Oığer KJr Yedekien 4 4 K*f veya Zarar 4 4 1 Gepnıt YiUar Kir ve Zarartan 4 4 2 M n e m Net K*r ve Zaran •AStFTOflAMI QEL*t VE StDEK KALBMSKİ tL MET FAtZ GEÜRJ (1 8) IV NET ÛOtET Vf KOMtSYON GELJRLKİ « 1 A1HWJO Ucm ve KomnyonLar (.1 1 N*jkofl Kredilerden 4.1 2 G*yr< Haköi Kreöılenien 4.1 3D*9er «2 VerMen CkrM ve KomsyonUr 12 1 Nakdı KretMere Venlen 12.2 Q*yn Nakdl Kjedllere Venien •23 D^er V TEMETTu GCÜRURİ i 1 AJım S«tım 4 m n Menkul De^efknien 52 Sat smjyı H«J Mer*ul Oeijerterden A NET TKAM KAK / ZAJUUt ı 1 Sermaye Ptyesas! Iflcmten Kar/Zaran 11 1 5ermrye Ptyaıası fftemtan Kan S 1 1 1 rorev R M O M J AfafUjrdan KJrtar i 1 120>9JW & 1 2 Sermaye Ayasası titemkcr Zmn ( ) B 1 2 1 TOrev FînarKal Araçlardan Zararlar i 1 2 2 D>4er S 2 K*mt»yo $*r*n *JrfZ*r*n 62 1 Katnbıyo K*n £2 2 KamtKyo Zarar > « . DtCia fAAİİYFT GEÜRLERİ •m. FAAIİYCT fiCÜRLOÜ TOflAM {*ferV+V*VW\ X KMOt Vf OMOI ALACAIOA* KAftSUâi ( ) 1C DNJBI FAAÜVCT GaDfKLari ( ) a. FAAJYTT KAR/ZMUUH (VB-OI X) Dtpnot 12.1 52-2 523 5 2 4 12-* 52,7 5 2 4 5J.9 12.10 5-2.11 52-12 52.13 52.14 k rD Kft. SA&U OHTAIOIKLAII Vf (STktAtOSIDfM KAJUZAJIA* •m MET PAJtASAL FOZtSYOM KAM/ZAruUU OV VEMİ OMCESİ KA*V2AJlAit 0O+X1VXM) KV VCHGİ KAJIŞIJfil { ) KVLVEMİ SONRASI OLAÛAN FAALİYET KA«7ZAİ «V*, VBW* SONRAS OİA&AMÜSTu KAftVZAAA* 7 1 VenJ öncni OtoğtmOou Net UrfZarar 7 1 1 OUftanûnû GcMer 7 1 2 OUJanûnû Gıderier ( ) 72 Ota^arMcrU Kira lltfktn Vergı lUnjfl^ 4 1 Vm. MET DONEM KA* VE ZAAAM tXWXV*J 1AMCXNX 1.519 599 29T 6T1 4 278.524 88.131 3 421 737 439J96 S2Z393 130 000 Î92393 131 106 (31 106 131 106 (4457 49 477 34.72* 129 9*3 74414 767* 7 079 4a 794 145423 12*20 11402 53382 32144S9 1200 000 1.280349 43 705 9230 4460 1222 554 9*574 25 144 71416 14 C3743C 48749* 150240 124124*6 Mpnrt S 3 J 53 5 13 6 VI 1 1 7 1 3 4 CAJd DONEM 31032005 YF 9 11*471 279 655 8828.120 8.898 80144* 801 948 33**. 14* 3 3*8 148 51223 3 316 925 1723 441273 84 44 952 6310 714*4 21 tO6 29 652 8 256 16 470 75*2 3 D10 4 552 45.629 3' 906 31 906 13 723 1 160 12 563 11 901 16* TOPIAM 571 26İ 4 278 524 88 131 3 421 737 439 596 8.828 120 889* 1324-341 I30 00C 1 194341 3.4992S4 3 499254 182329 3 316 925 703*0 490 75* 14412 44 952 6310 205 447 95 520 37 32* 15 335 S7264 153 3*5 71 229 12820 11 402 57 934 1 180 888 1 2O0 000 1 312 255 75 611 9230 4460 1 222 554 110297 26 304 71 416 12 577 637 93* 487 696 150 240 26.713.971 CARJ DONEM 31432005 440.9*5 1*142* 21S 039 13 105 15*69 1*9 065 56.610 6230 57 50323 1JM* 1.049 1 724 109.091 72 062 37 029 1073*7 83 662 21705 787*2 932 958 854 176 714.843 2*3457 25X423 198.5*5 198.5*5 51200 1473*5 1473*5 V. ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER a- Devralan Ortaklığın Yonetim Kurulu Hakkında Bilgiler: Yonetım Kurulu Ûyelerı Adı, Soyadı Ferıt Faık ŞAHENK Süleyman SÖZEN Dr Ahmet K Esırtoen Sıncar TOKER Ergun ÖZEN All Can VERDI Muammer Cûneyt SEZGIN Gorevi Yönetım Kurulu Baskanı Yönetım Kurulu Başkan Vekılı Yönetım Kurulu Ûyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Ûyesı/Genel Mudür Yönetım Kurulu Uyesı Yönetım Kurulu Üyesı b- Devrolan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler Yönetım Kurulu Üyelerı Adı, Soyadı Belkıs Sema YURDUM Adnan MEMIŞ Zafer SEROVA Omer Zûhtü TOPBAŞ Görevı Yönetım Kurulu Başkanı Yönetım Kurulu Baskan Vekılı Yönetım Kurulu Ûyesı Yönetım Kurulu Ûyesı VI. DİĞER HUSUSLAR a- Alacaklara ilişkin Hususlar: Birleşme ışlemınden önce alacakların ödenmesı veya temınata bağlanması Taraflar arasında ımzalanmts olan Bırteşme ve Devralma Sözlesmesı'nın 7ıncı maddesı gereğı Devır tarıhı rtıbarıyla DEVROLAN ın üçûncu sahıslara karşı muaccel hale gelmıs olan tüm borçlan, DEVRALAN tarafından tam ve eksıksız olarak ödenecektır DEVROLAN şırket alacaklılannın davetı ve hımayesı ıle ılgılı olarak, vadesı geldığı halde alacaklıların muracaat etmemesı nedenıyle ödenmemıs olan borçları ıle vadesı gelmemıs verveya ıhtılaflı bulunan borclanna ılıskın olarak Tûrk Ticaret Kanunu nun 445'ıncı maddesı hûkmû uygulanacaktır b- Bilanço ve Alacaklılann rtiraz Hakkı: TTK'nın 149'uncu maddesınde "Bırlesen şırketlenn her bırı, aralannda tespıt edılecek bır omege göre tanzım edılmış olan bılançosunu ılan eytemeye ve bırleşme sebebıyle vartıkları sona eren şırketler ıse ayrıca kendılerıne aıt borclann ne surette ödeneceğıne daır tanzım edeceklen beyannameyı bılanço ıle ılana mecburdurlar " hükmü yer almaktadır TTK'nın ISO'ncı maddesınde ıse "Bıriesme kararı ılan gunünden rtıbaren üç ay sonra hükum rfade eder Şu kadar kı, ılandan önce bırlesen şırketler borclannı ıfa yahut borca tekabül eden parayı Türkıye Cumhunyet Merkez Bankası na, yahut muteber dığer bır bankaya tevdı etmış veyahut alacaklılar, şırketlerın birleşmesine razı olmuş se bırleşme karan ılan gunünden rtıbaren hüküm ıfade eder Borç karşılığının bankaya tevdı keyfıyetının ılanı lazımdır Bırlesen şırketlerın alacaklılarından her bırı ılandan ıtıbaren üc ay ıçınde salahıyetle mahkemeye müracaatla birleşmeye rtıraz edebılır rtıraz hakkından vazgecılmedıkce yahut bu husustakı ıtırazın reddıne daır mahkemece venlen karar kat'ıleşmedıkçe veyahut mahkemece takdır edılecek temınat şırket tarafından venlmedıkçe bırleşme hûküm rfade etmez" hükmü yer almaktadır Yukanda yer alan madde hükümlen gereğı ışlem yapılacaktır c- Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Bırleşme sözlesmesı, ışleme taraf ortaklıklann son uc yıllık malı tablolan, varsa bağımsız denetım raporları ıle faalıyet raporlan, bırleşmeye esas malı tablolara ıltşkın bagımsız denetım raporları bılırkışı raporu, uzman kuruluşun birleşmeye ılışkın raporu, bıriesmenın hukukı ve ıktısadı gerekçelerını ortaya koyan yönetım kurulu raporu, duyuru metnı, birleşmeye esas malı tablo tarıhı ıle bırleşme sözleşmesının onaylanacağı genel kurul toplantı tarıhı arasındakı en son ûc. aylık ara malı tablolar devır veya bırteşmeden rtıbaren üç yıllık hedeflerın ortaya konulduğu tahmını malı tablolar ıle bırleşme sonrası tahmını acılış bılançosu bırleşme sözleşmesının onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gun önce pay sahıplennın bilgilendirilmesi amacıyla ışleme taraf ortaklıklann merkez ve şubelennde ıncelemeye açık bulundurulur Ayrıca, ortaklar masrafı ortaklığa aıt olmak uzere soz konusu belgelenn bırer suretını ısteyebılırler VII. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (EK/2)'de yer almıştır DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanunı yetkı ve sorumluluklanmız dahılınde ve görevımız çerçevesınde bu duyuru metnınde yer alan bılgılenn ve venlerın gerceğe uygun oldugunu ve duyuru metnının bu bılgılenn anlamını değıştırecek nrtelıkte bır eksıklık ıçermedığını beyan edenz T GARANTI BANKASI A Ş Yetkılı Imzalar Adı Soyadı Imza ANA KONUT DAN1ŞMANUK A J Yetkılı Imzalar Adı Soyadı Imza Adı Soyadı Emza Adı, Soyadı Imza KURUMSAL VIZYON ULUSLARARASI DCNETtM DANrŞMANUK VE YEMINLI MALİ MÛŞAVIRLİK A.S Yetkılı Imzalar Adı, Soyadı imza Adı, Soyadı Imza AKrS SERBE5T MUHASEBEd MAÜ MUSAVtRLIK A.Ş Bu duyuru metnınde yer alan ve tarafımızdan denetlenefi T Garantı Bankası A.Ş nın (Devralan) 31 03 2005 donemıne ılıfkın malı durum ve faalıyet sonuclarına aıt bılgılenn kurulufumuzca düzenlenen denetım raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız. Yetkılı Imzalar Adı, Soyadı imza Adı, Soyadı fmza Garanti